四、簡(jiǎn)答題

　　1. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)A上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：

　　(1)A公司于2004年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2005年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行社會(huì)公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。

　　(2)2007年3月5日，B企業(yè)將所持有的A公司的部分股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意。

　　(3)2007年4月6日，A公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，通過(guò)了擬發(fā)行公司債券的方案和提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該發(fā)行公司債券方案的決議。

　　(4)2007年4月25日，在臨時(shí)股東大會(huì)上，除審議通過(guò)了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，以上兩項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　要求：根據(jù)以上的材料結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題，并說(shuō)明理由：

　　(1)B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?

　　(2)A公司董事會(huì)決議是否符合法律規(guī)定?

　　(3)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?

　　2. A有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東甲持有40%的股份，擔(dān)任公司執(zhí)行董事;股東乙持有30%的股份，擔(dān)任公司監(jiān)事;股東丙持有20%的股份;股東丁持有10%的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，按照公司章程的規(guī)定，審議如下事項(xiàng)：為股東乙擔(dān)任董事的B公司提供擔(dān)保。全體股東出席了臨時(shí)股東會(huì)，雖然股東丁反對(duì)，但是股東會(huì)還是通過(guò)了該項(xiàng)決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

　　(1)股東乙是否有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)?說(shuō)明理由。

　　(2)本題中由股東會(huì)對(duì)為B公司提供擔(dān)保作出決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

　　3. 甲、乙、丙、丁四個(gè)國(guó)有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司, 注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元。2006年8月1日，該股份有限公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

　　(1)該公司共有董事7 人，有5 人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

　　(2)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

　　2006年9月1日，公司召開(kāi)的股東大會(huì)作出更換監(jiān)事的決議，由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

　　要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

　　(2)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不妥之處?為什么?

　　(3)股東大會(huì)會(huì)議決定更換職工監(jiān)事是否合法?為什么?