5. 外國(guó)甲公司和中國(guó)乙公司共同投資設(shè)立了一家合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問(wèn)題：

　　(1)外方合營(yíng)者未經(jīng)中方合營(yíng)者同意，決定將自己持有合營(yíng)企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對(duì)。

　　(2)中方認(rèn)為合營(yíng)企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，但外方投資者不同意。

　　(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬(wàn)美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。

　　要求：根據(jù)以上材料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題并說(shuō)明理由：

　　(1)外方合營(yíng)者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?

　　(2)外方投資者不同意設(shè)總會(huì)計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?

　　(3)董事會(huì)的召開(kāi)是否符合法律規(guī)定?

　　(4)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案是否合法?

　　五、綜合題

　　1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)” )，在各方協(xié)商一致的合伙協(xié)議中約定：甲出資5萬(wàn)元的貨幣，乙以作價(jià)8萬(wàn)元的實(shí)物出資，丙公司以勞務(wù)作價(jià)10萬(wàn)元出資;甲和乙為普通合伙人，丙為有限合伙人;甲和乙共同執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務(wù)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;丙公司不執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務(wù)，僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　丙公司在本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，因急需一批機(jī)械配件，經(jīng)甲和乙同意并持A企業(yè)的授權(quán)委托書(shū)，以A企業(yè)普通合伙人的身份與B公司簽訂購(gòu)買鋼材的合同。B公司按約向A企業(yè)交貨后，A企業(yè)即組織人員加班加點(diǎn)為丙公司加工成其急需的機(jī)械配件，并將該機(jī)械配件銷售給丙公司。丙公司為支付A企業(yè)的購(gòu)貨款，未經(jīng)甲和乙的同意，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，與C銀行簽訂借款合同，取得8萬(wàn)元的借款支付了A企業(yè)的購(gòu)貨款。后由于丙公司生產(chǎn)的機(jī)械設(shè)備技術(shù)老化而銷售不暢，積壓在庫(kù)，無(wú)力償還銀行貸款。經(jīng)協(xié)商，丙公司將其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給了D公司，D公司成為A企業(yè)的有限合伙人。

　　經(jīng)查：A企業(yè)的合伙協(xié)議中，無(wú)限制或禁止有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易的約定，也沒(méi)有有限合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的相關(guān)約定。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)A企業(yè)合伙人的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)有關(guān)A企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)A企業(yè)與B公司的交易行為，丙公司應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任?為什么?

　　(4)丙公司將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)丙公司與A企業(yè)的交易行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(6)丙公司和D公司對(duì)在其退伙前和入伙后A企業(yè)的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

　　2. 上海某儀表廠(下稱中方)擬與韓國(guó)某實(shí)業(yè)公司(下稱外方)共同組建合資企業(yè)，雙方達(dá)成以下協(xié)議：

　　(1)合資企業(yè)投資總額為380萬(wàn)美元，注冊(cè)資本擬為200萬(wàn)美元，其中外方出資102萬(wàn)美元，占總股本的51%，中方出資98萬(wàn)美元，占總股本的49%。

　　(2)從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營(yíng)雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，折合為70萬(wàn)美元，在3個(gè)月內(nèi)繳付，第二次出資為貨幣，為28萬(wàn)美元，在6個(gè)月內(nèi)繳付;外方第一次出資為貨幣，為12萬(wàn)美元，在3個(gè)月內(nèi)繳付，第二次出資為機(jī)器設(shè)備，折合為90萬(wàn)美元，在6個(gè)月內(nèi)繳付。

　　(3)合營(yíng)的經(jīng)營(yíng)期限為20年。外方在稅前先行回收投資，并約定合營(yíng)期限屆滿，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中方所有。

　　(4)丙公司的組織形式為有限責(zé)任公司，擬以股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu);董事會(huì)成員為5人，任期3年;其中，乙公司委派3名董事并擔(dān)任董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

　　(1)在合資企業(yè)投資總額和股權(quán)比例不變的前提下，注冊(cè)資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?按最低注冊(cè)資本要求，雙方出資應(yīng)作何調(diào)整?

　　(2)合營(yíng)各方分期繳付出資的安排是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)約定外方先行回收投資的方式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)該公司的組織形式是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)該公司的組織機(jī)構(gòu)是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(6)該公司的董事的人數(shù)、任期、任職是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。