2007年會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》內(nèi)部預(yù)測試題

沖刺：名師預(yù)測2007年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱各科考點(diǎn)

四、簡答題
（一）甲乙兩位自然人與丙丁兩家公司擬共同出資設(shè)立合伙制的有限合伙企業(yè)，簽訂合伙協(xié)議。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1．丙有限責(zé)任公司作為有限合伙人，甲乙兩位自然人和丁國有企業(yè)為普通合伙人，全體合伙人共出資15萬元，其中甲乙兩位自然人分別以現(xiàn)金2萬元、1萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)5萬元出資，丁以固定資產(chǎn)協(xié)議作價(jià)7萬元出資。
2．甲乙兩位自然人對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
3．合伙企業(yè)的名稱為“團(tuán)結(jié)合伙有限公司”。
4．合伙企業(yè)只剩1名普通合伙人時(shí)，企業(yè)解散。
5．普通合伙人退伙時(shí)，對(duì)其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。
6．新入伙的有限合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
該合伙企業(yè)申請(qǐng)辦理工商注冊(cè)登記時(shí)，相關(guān)部門認(rèn)為其協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不予辦理。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合伙企業(yè)法》和《國有資產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定，分析說明合伙協(xié)議中有哪些錯(cuò)誤之處。
 
（二）中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），協(xié)議規(guī)定：
1．合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬美元。
2．合營中方一次交清出資，外方分期出資。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)交清，外方的最后一期出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起4年內(nèi)繳清。
3．合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。
以上協(xié)議未能通過政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營企業(yè)。合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：
（1）外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓給丙方。
（2）中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會(huì)計(jì)師，但外方投資者不同意。
（3）該公司共有7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事共4人（含董事長）。會(huì)上一致同意修改合營企業(yè)的章程，并由出席會(huì)議的董事及列席會(huì)議的監(jiān)事會(huì)主席簽字。中方股東認(rèn)為此次董事會(huì)會(huì)議無效。
4．外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)，變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，但甲方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)以上資料分析回答以下問題。
1．合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合符法律規(guī)定？
2．分析說明合營企業(yè)的爭議應(yīng)如何解決？我國法律對(duì)這些爭議是如何規(guī)定的？
3．外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的條件是否合法？
 
（三）南方股份有限公司為上市公司，截止2006年12月31日公司總股本為人民幣4．8億元，公司總資產(chǎn)9．2億元，總負(fù)債3億元。公司已于2005年初發(fā)行3年期公司債券1億元。公司決定于2007年元月13日召開董事會(huì)，并于2005年元月9日通知全體董事，會(huì)議主要內(nèi)容如下：
1．公司原來的董事長因長期病休，無法正常主持工作，選擇更換董事長。
2．公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，決定是否發(fā)行公司債券。
3．公司兼并甲有限責(zé)任公司，擬定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此項(xiàng)會(huì)議共有6位董事親自出席（包括董事長本人），A董事因故未能出席，書面委托董事長代為表決，會(huì)議形成以下內(nèi)容：
（1）一致同意選舉B董事?lián)�任公司董事長
（2）一致決議公司于2007年初發(fā)行公司債券1.5億元，3年期。
（3）擬定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
4．公司擬收購本公司發(fā)行在外的社會(huì)公眾股為3000萬股（每股面值1元），獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。
5．決議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，出席會(huì)議的有5位董事均與交易涉及的企業(yè)之間有關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不能表決。
要求：根據(jù)以上資料分析回答下列問題
1．公司董事會(huì)召開的議事規(guī)則是否符合規(guī)范？
2．董事會(huì)的第（1）、（2）、（4）項(xiàng)決議是否正確？
3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
4．第5項(xiàng)表決事項(xiàng)依法應(yīng)如何處理？
 
（四）甲公司為了及時(shí)采購商品，將持有的兩張匯票分別背書轉(zhuǎn)讓，第一張匯票面值100萬元背書轉(zhuǎn)讓給A公司，并在匯票上注明，若A公司不能按期供貨，則該轉(zhuǎn)讓行為無效；第二張票據(jù)面值400萬元，背書轉(zhuǎn)讓時(shí)注明其中160萬元給B公司，剩余240萬元給C公司。
A公司收到票據(jù)后，未供貨給甲公司，但付款人按期將票據(jù)款項(xiàng)支付給了持票人A。甲公司認(rèn)為付款人的付款行為無效。
C公司將收到的票據(jù)交銀行承兌。銀行認(rèn)為該背書行為無效，絕拒付款。
另外，甲公司向乙公司購貨，開出面值70萬元的匯票支付乙公司的貨款，并在匯票正面注明“禁止轉(zhuǎn)讓”，乙公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的貨款，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司請(qǐng)求甲公司支付票據(jù)款項(xiàng)時(shí)，甲公司拒付。
試析：1．付款人向A公司支付款項(xiàng)是否正確？
2．銀行拒絕付C公司票據(jù)款項(xiàng)是否合法？
3．甲公司拒絕向丁公司支付款項(xiàng)是否正確？
 
（五）丙公司同時(shí)持有兩張票據(jù)。第一張是甲公司出票，丙將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給A公司，C、D作為保證人單獨(dú)簽訂保證合同，承諾在A公司不獲付款時(shí)，C、D代為付款，保證記載事項(xiàng)齊全。第二張是乙公司出票，金額160萬元，背書轉(zhuǎn)讓給B，C、D在票據(jù)上注明保證字樣，并簽章。
問：1．以上票據(jù)的被保證人是誰？
2．以上兩張票據(jù)的保證是否有效？
3．若B不獲付款時(shí)，C只同意向B支付80萬元的款項(xiàng)是否正確？
4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向誰行使追索權(quán)？
（六）A公司向B公司開除面值200萬元的商業(yè)匯票，預(yù)付貨款，B公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C，同時(shí)甲、乙在票據(jù)上注明保證字樣，簽名蓋章，并在票據(jù)背書面注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給D，金額變成300萬元，D背書轉(zhuǎn)讓給E時(shí)，將“背書人簽章”與“被背書人名稱”兩欄的內(nèi)容填倒了，E未注意又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給F，F(xiàn)背書轉(zhuǎn)讓給G，G向銀行提示付款時(shí)，銀行拒絕支付。
問題：1．銀行拒絕付款是否正確，若銀行付款，是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，持票人應(yīng)于何時(shí)提示付款？
2．拒絕付款后，G可采用哪些方法，保障自己的權(quán)益？
3．票據(jù)金額由200萬元變成300萬元，應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任，為什么？
4．若F向G付款后，F(xiàn)向B行使追索權(quán)，B可否拒絕承擔(dān)責(zé)任？
5．若C向D付款后，C可以向哪些人行使追索權(quán)？
6．若A以合同撤銷為由，認(rèn)定預(yù)付貨款行為無效，拒絕付款，理由是否成立？
7．若A公司認(rèn)為本公司出票時(shí)是由于出納個(gè)人的酒醉行為造成的，以出納行為無效為由，拒絕付款是否成立？
8．以上背書轉(zhuǎn)讓過程中，均未注明背書日期，是否會(huì)影響背書的效力？
 
（七）甲、乙雙方簽訂購銷合同，甲向乙賒購A商品價(jià)值1000萬元。采用定金擔(dān)保方式，甲于2006年11月15日開出現(xiàn)金支票，支付定金90萬元；同時(shí)合同還規(guī)定，任何一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ桨纯倶?biāo)的15％支付違約金。由于乙違約，給甲造成損失；甲對(duì)乙提起訴訟。
問題：1．若乙違約給甲造成損失220萬元，此案應(yīng)如何處理？
2．若甲的損失為270萬元，其中50萬元的損失是因?yàn)榧追轿床扇∵m當(dāng)措施防止損失，而導(dǎo)致擴(kuò)大的損失額。此案應(yīng)如何處理？
3．若乙違約給甲造成損失110萬元，甲另外還要求乙支付不低于100萬元的賠償金，是否合法？
 
（八）甲乙丙三位自然人出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本8萬元，其中甲以貨幣出資1萬元，乙以存貨協(xié)議作價(jià)出資3萬元，丙以專利技術(shù)作價(jià)出資4萬元，分期繳納出資。公司成立時(shí)，甲、丙2人交付出資，公司成立的第1年末乙交付出資。丙為公司執(zhí)行董事，甲為總經(jīng)理兼法人代表，乙為監(jiān)事。
公司成立后，經(jīng)營不順，發(fā)生以下變化。
1．以A公司作為唯一股東出資9萬元設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，專門經(jīng)營A公司的上游產(chǎn)品，注冊(cè)資本分2期到位，B公司成立時(shí)到位5萬元，6個(gè)月后再交付剩余4萬元。
2．又以B公司為唯一股東出資設(shè)立C有限責(zé)任公司，經(jīng)營A公司的下游產(chǎn)品。
3．B、C兩個(gè)公司均不設(shè)股東會(huì)，應(yīng)由股東會(huì)作出的重大決議均由A公司電話下達(dá)。由于這兩家公司都只有A公司一個(gè)股東，故公司年度會(huì)計(jì)報(bào)告無需會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
4．由于內(nèi)部管理混亂，B、C兩個(gè)公司之間的資產(chǎn)、費(fèi)用支出等無法區(qū)分清楚，導(dǎo)致C公司破產(chǎn)；清算時(shí)，C公司尚欠D公司的貨款12萬元不足清償。
5．丙股東決定對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發(fā)出書面通知；但兩位股東均在10日內(nèi)回復(fù)，拒絕乙的要求；乙要求甲、丙收購乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁。
6．公司通過6年經(jīng)營，每年盈利，具備利潤分配的條件，甲在股東會(huì)上提出分配股利，但丙、丁反對(duì)，致使甲的要求無法實(shí)現(xiàn)。甲要求A 公司收購本人持有的公司股份，但在收購價(jià)格上無法達(dá)成一致。
7．為擴(kuò)大規(guī)模，B公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
1．A公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司法的規(guī)定？
2．B、C兩公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司法的規(guī)定？
3．B、C兩公司的管理上有哪些不足？
4．C公司清算后，D公司對(duì)未能受償?shù)?2萬元貨款是否可以得到保護(hù)？
5．乙將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁是否合法？
6．甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法？收購價(jià)格應(yīng)如何處理？
7．B公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券，主體資格是否具備？
 
（九）某股份有限公司總股份計(jì)5000萬元股，其中第一大股東持股2000萬元股；公司擬通過股東大會(huì)改選9名董事中的4名董事會(huì)成員，同時(shí)改選5名監(jiān)事會(huì)成員。廣大中小股東希望正確運(yùn)用自己的投票權(quán)，選出自己信任的董事和監(jiān)事。
要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，計(jì)算分析說明，若廣大中小股東正確運(yùn)用累積投票制度，至少可以選出幾名自己放心的董事和監(jiān)事？
 
（十）債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)清算，人民法院于2007年4月15日裁定受理，并指定某評(píng)估事務(wù)所為破產(chǎn)管理人，甲公司的股東乙向法院申請(qǐng)進(jìn)行重整：
1．甲公司注冊(cè)資本1100萬元；
2．甲公司的債權(quán)人共200人，分為兩組，第1組債權(quán)人共91人，代表債權(quán)額共5080萬元；第2組債權(quán)人計(jì)119人，代表債權(quán)總額6100萬元。各組表決通過重組計(jì)劃草案時(shí)，全體債權(quán)人均出席了會(huì)議，第1組有62位債權(quán)人同意草案的內(nèi)容，同意者代表的債權(quán)額為2700萬元；第2組有80位債權(quán)人同意草案的內(nèi)容，同意者代表的債權(quán)額為4100萬元。
3．破產(chǎn)管理人發(fā)現(xiàn)，甲公司過去存在以下情況：
（1）2006年8月10日，甲公司主動(dòng)放棄了對(duì)A公司的債權(quán)100萬元；
（2）2005年3月20日，甲公司將價(jià)值160萬元的資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給B公司；
（3）2006年6月9日，甲公司將價(jià)值140萬元的資產(chǎn)作價(jià)200萬元轉(zhuǎn)讓給C公司，抵所欠C公司的貨款；
（4）C公司于2007年3月22日從甲公司購貨，又欠甲公司貨款30萬元；
（5）2005年10月13日，甲公司以虛擬欠D公司貨款230萬元的方式，向D公司轉(zhuǎn)移資金230萬元；
（6）2007年2月5日，甲公司與E公司簽訂合同，從E公司采購價(jià)值190萬元的貨物，截至破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，貨物尚在運(yùn)輸途中，甲公司也未支付貨款；
（7）2007年3月1日，甲公司向F公司賒購貨物310萬元，款未付；4月17日F公司承諾，同意代丙公司歸還所欠甲的貨款150萬元；
（8）截至破產(chǎn)申請(qǐng)受理日，甲公司共欠本公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理共12人每人15個(gè)月的工資，計(jì)欠這些人員的工資額144萬元；該企業(yè)同期職工的平均月工資水平600元。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《破產(chǎn)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
1．哪些人可以對(duì)甲公司進(jìn)行重整？乙當(dāng)初對(duì)甲公司的出資至少為多少萬元？
2．重整計(jì)劃草案能否通過？
3．若對(duì)甲公司進(jìn)行破產(chǎn)清算，則撤銷權(quán)、抵銷權(quán)、甲公司無效行為的財(cái)產(chǎn)金額分別為多少？
4．若按照破產(chǎn)法進(jìn)行清償，在清償職工工資時(shí)，12位董事、監(jiān)事及經(jīng)理的工資應(yīng)清償為多少？
5．甲公司與E公司的合同應(yīng)如何處理？
 
（十一）下崗職工張某的家庭共有財(cái)產(chǎn)（辦理工商登記已注明）房屋價(jià)值8萬元、存款1萬元，出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，聘請(qǐng)甲管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，并在聘用合同中規(guī)定甲對(duì)外代表個(gè)人獨(dú)資企業(yè)簽訂的每一單協(xié)議，事先必須經(jīng)投資人張某審查同意，否則該合同無效。甲未經(jīng)張某同意，私自代表企業(yè)與A公司簽訂標(biāo)的為5萬元的購貨合同，A公司不知道個(gè)人獨(dú)資企業(yè)對(duì)甲的限制規(guī)定，該合同履行時(shí)張某發(fā)現(xiàn)了這一情況，認(rèn)為該合同無效。
同時(shí)張某還發(fā)現(xiàn)甲未經(jīng)允許私自用個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的房屋作抵押為甲的朋友貸款7萬元。
該企業(yè)經(jīng)營一段時(shí)間后，資產(chǎn)總價(jià)值10萬元，負(fù)債總額15萬元，張某決定對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。
問題：1．張某以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是否合法？
2．張某聘請(qǐng)甲管理企業(yè)事務(wù)是否合法？
3．甲代表企業(yè)與A公司簽訂的合同是否合法？
4．甲以企業(yè)房產(chǎn)作抵押為甲的朋友擔(dān)保貸款是否合法？
5．企業(yè)清算時(shí)，責(zé)任如何界定？
 
（十二） 甲、乙、丙于2006年6月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為5000萬元，甲出資170萬元，全部為貨幣出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)200萬元出資，丙以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)130萬出資。2007年1月，該公司又吸收丁人股。2007年4月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。管理人在清算中查明：乙在公司設(shè)立時(shí)作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實(shí)際價(jià)額為150萬元，顯著低于公司章程所定價(jià)額200萬元；乙的個(gè)人財(cái)產(chǎn)僅為30萬元。
要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：
1．A有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是否符合規(guī)定？并說明理由。
2．甲出資的金額是否符合規(guī)定?并說明理由
3．對(duì)于乙出資不實(shí)的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？
4．對(duì)乙出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。
 
（十三）A公司為支付貨款，2006年9月1日向B公司簽發(fā)一張金額為80萬元、見票后1個(gè)月付款的銀行承兌匯票。B公司取得匯票后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。C公司在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣后，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。其后，D公司將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，但D公司在匯票粘單上記載“只有E公司交貨后，該匯票才發(fā)生背書轉(zhuǎn)讓效力”。后E公司又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。2006年9月15日，F(xiàn)公司持匯票向承兌人甲銀行提示承兌，甲銀行以A公司未足額交存票款為由拒絕承兌，且于當(dāng)日簽發(fā)拒絕證明。
2006年9月17日，F(xiàn)公司向A、B、C、D、E公司同時(shí)發(fā)出追索通知。B公司以F公司應(yīng)先向C、D、E公司追索為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；C公司以自己在背書時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：
1．D公司背書所附條件是否具有票據(jù)上的效力？簡要說明理由。
2．承兌時(shí)的記載事項(xiàng)包括哪些？其中絕對(duì)記載事項(xiàng)包括哪些？
3．B公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
4．C公司拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的主張是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。
 
（十四）2006年9月1日，甲企業(yè)委托乙企業(yè)為其加工一批油泵配件，向乙企業(yè)支付了5萬元定金。合同同時(shí)規(guī)定，任何一方違約，均應(yīng)向?qū)Ψ桨纯傤~的10%支付違約金。甲企業(yè)提供主要材料，乙企業(yè)提供輔助材料，雙方約定2006年11月1日交貨，驗(yàn)貨合格后10日內(nèi)甲企業(yè)支30萬元加工費(fèi)，10月11日，乙企業(yè)得知甲企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，已喪失履行債務(wù)能力。遂停止為其生產(chǎn)配件，并與甲企業(yè)交涉，要求其在一個(gè)月內(nèi)提供擔(dān)保。否則無法繼續(xù)履行合同。
10月22日，甲企業(yè)向乙企業(yè)提供了相應(yīng)擔(dān)保，并且雙方協(xié)議將合同履行期延長至2007年2月1日，2007年元月6日，甲企業(yè)由于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化不再需要該批油泵配件，于是通知乙企業(yè)合同解除，并由此給乙企業(yè)造成損失8萬元。
要求：根據(jù)以上事實(shí)和相關(guān)法律的規(guī)定，回答下列問題：
1．甲企業(yè)與乙企業(yè)簽定的合同屬于什么性質(zhì)的合同？
2．乙企業(yè)支付定金的金額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
3．乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。
4．甲單方解除合同的行為是否合法？并說明理由。
5．若甲未提出解除合同，但到期后乙未能履行合同，由此給甲造成損失34萬元（含5萬元定金），則應(yīng)如何處理。

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