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2009年《中級經(jīng)濟(jì)法》公司法律制度練習(xí)題

  四、綜合題

  l、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司,甲公司。協(xié)議內(nèi)容為:

  (1)公司注冊資本為1000萬元,食品公司以貨幣出資,金額200萬元,另外以某食品商標(biāo)作價300萬元,研究所新型食品加工專利技術(shù)出資,該技術(shù)作價500萬元(有評估機(jī)構(gòu)出具的評估證明)。

  (2)公司董事會由5名董事組成,分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦,公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長直接任命。

  (3)雙方按5:5的出資比例分享利潤、支付設(shè)立費(fèi)用,分擔(dān)風(fēng)險。甲公司于2005年4月登記成立,并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱,有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人,承包期因貪污行為曾受到刑事處罰,1993年3月刑滿釋放,且于1年前向朋友借錢5萬元炒股,被套牢,借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理,由于管理水平低下,致使該公司經(jīng)營困難,該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個理由,董事A認(rèn)為丁某無權(quán)作董事長,汪某無權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

  (4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假,有3人退出董事會,其中一名董事B提出,現(xiàn)董事會成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3,應(yīng)依法召開臨時股東會,更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

  要求:根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定,分別回答下列問題:

  (1)食品公司與研究所的協(xié)議中,有關(guān)出資方式、比例及董事長的產(chǎn)生方式是否合法?請說明理由。

  (2)丁某是否有資格作董事長?為什么?

  (3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理?為什么?

  (4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規(guī)定?

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