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2009年《中級經(jīng)濟法》(公司法律制度)練習題

  2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責任公司。2003年4月,該公司又吸收丁入股。2005年10月,該公司因經(jīng)營不善造成嚴重虧損,拖欠巨額債務(wù),被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明:甲在公司設(shè)立時作為出資的機器設(shè)備,其實際價額為120萬元,顯著低于公司章程所定價額300萬元:甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。

  要求:根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定,分別回答以下問題:

  (1)對于股東甲出資不實的行為,在公司內(nèi)部應(yīng)承擔何種法律責任?

  (2)當A公司被宣告破產(chǎn)時,對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理?

  (3)對甲出資不足的問題,股東丁是否應(yīng)對其承擔連帶責任?并說明理由。

  簡答題答案

  (1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司召開董事會,董事因故不能出席時,可以書面委托其他董事代為出席,但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中,董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán),委托方式不合法。

  (2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

  (3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事、高級管理人員4i得未經(jīng)股東會或股東大會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù),否則所得收入歸公司所有。

  (4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。

  2、 (1)根據(jù)規(guī)定,股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資,應(yīng)!’向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (2)根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的,應(yīng)當由開辦人予以補足,補足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中,補足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。

  (3)丁不應(yīng)承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定,有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時,應(yīng)當由交付出資的股東補繳其差額,公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔連帶責任。在本題中,對甲出資不實的問題,如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時,應(yīng)當由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔連帶責任,與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。

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