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第五章 合同法律制度

第六節(jié) 合同的變更和轉(zhuǎn)讓

　　單項選擇題

　　甲公司將兩個業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬元債務(wù)承擔的表述中，正確的是( )。

　　A.由甲公司承擔

　　B.由乙公司承擔

　　C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔

　　D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

　　【正確答案】 D

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉(zhuǎn)讓。

　　【答案解析】 (1)在分立時如果債務(wù)人甲公司與債權(quán)人丁企業(yè)明確約定“甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔”，則丁企業(yè)只能要求乙公司清償債務(wù);(2)在本題中，“甲公司以前所負的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔”只是甲公司的內(nèi)部決議，并非債務(wù)人甲公司和債權(quán)人丁企業(yè)的約定，該決議對債權(quán)人丁企業(yè)沒有約束力，因此，甲、乙、丙三個公司應(yīng)當對丁企業(yè)承擔連帶責(zé)任。

　　單項選擇題

　　A公司分立為B公司和C公司，分立時B公司和C公司明確約定A公司以前的債務(wù)由B公司承擔。A公司原欠李某貨款5萬元，現(xiàn)李某要求償還。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.由B公司承擔

　　B.由C公司承擔

　　C.由B公司、C公司平均承擔

　　D.由B公司、C公司承擔連帶責(zé)任

　　【正確答案】 D

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉(zhuǎn)讓。

　　【答案解析】 “A公司以前的債務(wù)由B公司承擔”，并不是“債權(quán)人與債務(wù)人的約定”，而是“債務(wù)人之間的內(nèi)部約定”，不得對抗債權(quán)人。

　　多項選擇題

　　甲向乙借款300萬元，于2013年12月30日到期;丁提供保證擔保，雙方約定丁僅對乙承擔保證責(zé)任。后乙從甲處購買價值50萬元的貨物，約定2014年1月1日付款。2013年10月1日，乙將債權(quán)讓與丙，并于2013年10月15日通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的有( )。

　　A.2013年10月1日債權(quán)讓與在乙、丙之間生效

　　B.2013年10月15日債權(quán)讓與對甲生效

　　C.2013年10月15日甲可向丙主張抵銷50萬元

　　D.2013年10月15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效

　　【正確答案】 AB

　　【知 識 點】 本題考核點是合同的轉(zhuǎn)讓。

　　【答案解析】 (1)選項AB：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當通知債務(wù)人;未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力;(2)選項C：債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且其債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷;在本題中，由于乙轉(zhuǎn)讓給丙的債權(quán)于2013年12月30日到期，而甲的債權(quán)于2014年1月1日才到期，甲無權(quán)向丙主張抵銷;(3)選項D：在保證期間，債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔保的范圍內(nèi)對受讓人承擔保證責(zé)任;但是保證人與債權(quán)人事先約定僅對特定的債權(quán)人承擔保證責(zé)任或者禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔保證責(zé)任。

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