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　　中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)(簡稱合營企業(yè))，協(xié)議規(guī)定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。

　　以上協(xié)議未能通過政府有關(guān)部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設(shè)立合營企業(yè)。合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

　�、偻夥胶蠣I者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓給丙方。

　�、谠摴竟灿�7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上一致同意通過了修改合營企業(yè)章程的決議。

　　要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問題：

　　(1)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定?

　　(2)外方合營者轉(zhuǎn)讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。

　　參考解析：

　　(1)合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：

　　①注冊資本占投資總額的比例不正確。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。

　�、谧再Y本中外方出資的比例不合法。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例一般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　　(2)外方私自向第三方轉(zhuǎn)讓出資的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)法律規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會會議通過后報原審批機構(gòu)批準，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。合營企業(yè)修改公司章程須經(jīng)出席會議的董事一致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。(P134)

　　【答案解析】

　　【該題針對“(2015年)中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓,(2015年)中外合資經(jīng)營企業(yè)出資方式,(2015年)中外合資經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核】

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