綜合題(本類題共1題，共12分。)

　　59

　　2010年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投資設(shè)立鑫榮新材料有限責(zé)任公司(以下簡稱“鑫榮公司”)，從事保溫隔熱高新建材的研發(fā)與生產(chǎn)。該公司注冊資本2000萬元，各股東認(rèn)繳的出資比例分別為44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙將其對大都房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“大都公司”)所持股權(quán)折價成260萬元作為出資方式，經(jīng)驗資后辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。甲任鑫榮公司董事長與法定代表人，乙任鑫榮公司總經(jīng)理。

　　鑫榮公司成立后業(yè)績不佳，股東之間的分歧日益加劇。當(dāng)年12月18日，該公司召開股東會，在乙的策動下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲對外簽訂合同金額在100萬元以下，如超出100萬元，甲須事先取得股東會同意。甲拒絕在決議上簽字。此后公司再也沒有召開過股東會。

　　2011年12月，甲認(rèn)為產(chǎn)品研發(fā)要想取得實質(zhì)進(jìn)展，必須引進(jìn)隆泰公司的一項新技術(shù)。甲未與其他股東商量，即以鑫榮公司法定代表人的身份，與不知情的隆泰公司簽訂了金額為200萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

　　2012年5月，乙為資助其女赴美留學(xué)，向朋友張三借款50萬元，以其對鑫榮公司的股權(quán)作為擔(dān)保，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

　　2012年9月，大都公司因資金鏈斷裂，難以繼續(xù)支撐，不得不向法院提出破產(chǎn)申請。經(jīng)查，該公司尚有資產(chǎn)3000萬元，但負(fù)債已高達(dá)3億元，各股東包括丙的股權(quán)價值幾乎為零。

　　2013年1月，鑒于鑫榮公司經(jīng)營狀況不佳及大股東與管理層之間的矛盾，小股東丁與戊欲退出公司，以避免更大損失。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

　　(I)甲以鑫榮公司名義與隆泰公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同效力如何?并說明理由。

　　(2)乙為張三設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押效力如何?并說明理由。

　　(3)大都公司陷入破產(chǎn)，丙是否仍然對鑫榮公司享有股權(quán)?并說明理由。

　　(4)丁與戊可以通過何種途徑保護(hù)自己的權(quán)益?

　　參考解析：

　　(1)合同有效。根據(jù)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。

　　(2)股權(quán)質(zhì)押有效，張三享有質(zhì)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以股權(quán)設(shè)定質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

　　(3)丙仍然享有股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的，人民法院不予支持;當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，因為丙已經(jīng)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且丙以其對大都公司的股權(quán)出資時，大都公司并未陷入破產(chǎn)，也不存在虛假出資。

　　(4)丁、戊可以通過向其他股東或者第三人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的途徑退出公司。因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，通過其他途徑不能解決時，丁、戊可以聯(lián)合提起訴訟，請求人民法院強制解散公司以保護(hù)自己的權(quán)益。

關(guān)注566會計職稱微信第一時間獲取試題、內(nèi)部資料等信息!

會計職稱題庫【手機(jī)題庫下載】 | 微信搜索"566會計職稱"

　　相關(guān)推薦：

　　考試吧：中級會計職稱考試各科目每日一練匯總

　　考試吧策劃：2016中級會計職稱考試沖刺備考專題

　　2016中級會計職稱《各科目》高頻考點模擬題匯總

　　2009-2015中級會計職稱真題及答案|解析|估分|下載