四、簡(jiǎn)答題(本類(lèi)題共3小題，每小題6分，共18分)
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恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司。股本總額10億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。
恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值100元;(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后，對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行了表決，出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決中，持股比例為0.1%的股東孫某投了反對(duì)票，孫某要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份，被公司拒絕。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
(1)恒利發(fā)展初擬的非公開(kāi)發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定? 并分別說(shuō)明理由。
(2)臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權(quán)比例?并說(shuō)明理由。
(3)恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購(gòu)股東孫某所持公司的股份?并說(shuō)明理由。
參考解析：
(1)①合格投資者的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人;②對(duì)投資者的資質(zhì)要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣1000萬(wàn)元，個(gè)人投資者名下金額資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣300萬(wàn)元。
(2)臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議，符合法定表決權(quán)比例。根據(jù)規(guī)定，非公開(kāi)發(fā)行公司債券屬于股東大會(huì)的一般決議，由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)即可。在本題中，出席本次股東大會(huì)的股東共持有表決權(quán)4.5億股，非公開(kāi)發(fā)行公司債券獲得贊成票2.3億股，占51%(>1/2)。
(3)恒利發(fā)展沒(méi)有義務(wù)回購(gòu)孫某的股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股份的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司“合并、分立”決議持有異議。本題不涉及公司合并、分立，孫某無(wú)權(quán)要求回購(gòu)股份。
57
為向A公司支付購(gòu)買(mǎi)化工產(chǎn)品的貨款，B公司向自己開(kāi)戶(hù)的C銀行申請(qǐng)開(kāi)具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存入C銀行300萬(wàn)元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為承兌人、金額為1000萬(wàn)元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。
A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付完畢化工產(chǎn)品。為向D公司支付采購(gòu)原料價(jià)款，A公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。B公司收到A公司交付的化工產(chǎn)品后，經(jīng)過(guò)檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問(wèn)題，在與A公司多次交涉無(wú)果后，解除了合同，并將收到的化工產(chǎn)品全部退還A公司。A公司承諾向B公司返還貨款，但未能履行。B公司在解除合同后，立即將該事實(shí)通知C銀行，要求該銀行不得對(duì)其開(kāi)出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司未能依約定將剩余匯票金額存入C銀行。
D公司在該匯票到期時(shí)，持票請(qǐng)求C銀行付款，C銀行以B公司以解除與A公司的合同以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕了D公司的付款請(qǐng)求。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分布回答下列問(wèn)題：
(1)C銀行拒絕D公司付款請(qǐng)求的兩個(gè)理由是否能夠成立?并分別說(shuō)明理由。
(2)D公司向B公司行使追索權(quán)時(shí)，B公司能否以A公司交付的化工產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問(wèn)題為由進(jìn)行抗辯?并說(shuō)明理由。
(3)如果A公司應(yīng)D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉(zhuǎn)而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權(quán)拒絕其請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。
參考解析：
(1)①C銀行以B公司已經(jīng)解除與A公司的合同為由拒絕D公司的付款請(qǐng)求不成立。根據(jù)規(guī)定，D公司基于A公司的背書(shū)合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權(quán)利人，C銀行承兌匯票后，就承擔(dān)了到期向持票人無(wú)條件支付匯票金額的義務(wù);②C銀行不得以B公司未將剩余匯票金額存入賬戶(hù)為由，拒絕D公司的付款請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。
(2)B公司不能以A公司交付的化工產(chǎn)品存在重大質(zhì)量問(wèn)題為由進(jìn)行抗辯。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(B公司)不得以自己與持票人的前手(A公司)之間的抗辯事由對(duì)抗持票人(D公司)。
(3)B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。在本題中，由于直接相對(duì)人A公司在買(mǎi)賣(mài)合同中未履行約定義務(wù)，因此B公司有權(quán)拒絕A公司的請(qǐng)求。
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