五、綜合題(本題型共4題。其中第1題10分;第2題9分;第3題13分;第四題8分。本題型共40分。在答題冊(cè)上解答，答在試題冊(cè)上無效。)

　　1.某重點(diǎn)國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)擬向主管部門申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，并于1999年5月擬訂了改制及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料，該材料涉及的有關(guān)內(nèi)容如下：

　　(1)A企業(yè)以主發(fā)起人身份聯(lián)合B企業(yè)、C企業(yè)、D企業(yè)和E企業(yè)等四家發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立一家股份有限公司(本題下稱“股份公司”)。股份公司的殷本總額為24245萬股(每股面值為人民幣l元，卞同)，其中：A企業(yè)以生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)投入股份公司折合為20608.25萬股，占股本總額的85%;其他四家發(fā)起人分別以現(xiàn)金投入折合為3636.75萬股，占股本總額的15%。股份公司成立后，即發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并經(jīng)模擬調(diào)整的股份公司近三年的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)為：

　　單位：萬元

　　年度　　　　　1999年3月31日　　1998年　　1997年　　1996年

　　項(xiàng)目

　　總資產(chǎn)　　　　56300　　　　　　　54500　　46400　　43400

　　負(fù)債　　　　　19000　　　　　　　18000　　13000　　12500

　　凈利潤　　　　800　　　　　　　　3100　　　2500　　2300

　　凈資產(chǎn)收益率　2.14%　　　　　　8.49%　7.49%　7.44%

　　股東權(quán)益　　　37300　　　　　　　36500　　33400　　30900

　　注：負(fù)債含1998年6月18日發(fā)行的4500萬元三年期企業(yè)債券。

　　據(jù)上情形，股份公司擬申請(qǐng)發(fā)行12000萬元五年期可轉(zhuǎn)換公司債券，所募資金用于改造化肥生產(chǎn)線�？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率按現(xiàn)行銀行同期存款利率4.5%執(zhí)行。

　　(2)股份公司在可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完畢并上市一年后，擬申請(qǐng)發(fā)行8000萬社會(huì)公眾股;可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以按擬發(fā)行股票的價(jià)格上浮l%作為轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)股。

　　(3)股份公司按前述條件確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格，在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，無論股份發(fā)生何種變動(dòng)，都不作任何調(diào)整。

　　(4)股份公司因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動(dòng)的，在每兩個(gè)季度結(jié)束后的2個(gè)工作日內(nèi)向社會(huì)公布由此而引起的股份變動(dòng)情況，并同時(shí)向工商行政管理部門申請(qǐng)’辦理注冊(cè)資本變更登記。

　　(5)股份公司擬采用包銷的方式，由一家具有證券承銷資格的證券公司作為主承銷商，組成承銷團(tuán)承銷擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券。為了盡快完成可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷工作，證券公司可以采用預(yù)先購入并留存所包銷債券的6096，再向認(rèn)購人出售4096的辦法完成證券承銷工作。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)股份公司近三年的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、擬申請(qǐng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券規(guī)模、確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率標(biāo)準(zhǔn)是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的條件?并說明理由。

　　(2)試評(píng)述股份公司擬申請(qǐng)發(fā)行社會(huì)公眾股的規(guī)模、確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格有無不當(dāng)之處?并說明理由。

　　(3)試評(píng)述確定的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整政策有無不當(dāng)之處?并說明理由。

　　(4)試評(píng)述股份公司因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份引起股份變動(dòng)而履行公告及工商變更登記義務(wù)有無不當(dāng)之處?并說明理由。

　　(5)試評(píng)述承銷商的組成和包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的方法有無不當(dāng)之處?并說明理由。

　　答：(1)首先，股份公司近三年的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)符合可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)最近三年連續(xù)盈利，并且最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。而股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)符合此條件。其次，股份公司擬申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券規(guī)模不符合有關(guān)發(fā)行條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行債券金額累計(jì)不得超過公司凈資產(chǎn)的4096，而股份公司于1998年6月18口發(fā)行了4500萬元企業(yè)債券，加上本次擬申請(qǐng)發(fā)行的可轉(zhuǎn)股債券12000萬元，累計(jì)為16500萬元，占公司凈資產(chǎn)額的44.24%，故該次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的額度過大。再次，確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率標(biāo)準(zhǔn)符合有關(guān)發(fā)行條件。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，而股份公司確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率符合這一規(guī)定。

　　(2)首先，股份公司擬申請(qǐng)發(fā)行社會(huì)公眾股的規(guī)模不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股份公司發(fā)行的社會(huì)公眾股不得低于膠本總額的25%，而其申請(qǐng)發(fā)行的社會(huì)公眾股僅占公司股本總額的24.810/o。其次，股份公司確定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格不符合有關(guān)規(guī)定，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)以擬發(fā)行股票的價(jià)格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　(3)股份公司確定的轉(zhuǎn)販價(jià)格調(diào)整政策不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股份公司的股份因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)，并向社會(huì)公布。

　　(4)首先，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，股份公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股份引起股份變動(dòng)的，應(yīng)在每一季度結(jié)束后的2個(gè)工作日向社會(huì)公布相關(guān)情況*而非每兩個(gè)季度公布此一情況。其次，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，只有于每年年檢期間，才向工酉行酸管理部門申請(qǐng)辦理有關(guān)殷份變動(dòng)的變更登記手續(xù)。

　　(5)首先，承銷商的組成符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，向社會(huì)公開發(fā)行的證券票面價(jià)值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由主承鑰商組成承銷團(tuán)承銷。其次，承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券方法不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，證券公司不得為本公司預(yù)先購人并留存所包銷的證券，故承銷商采用預(yù)先購入并留存所銷債券的60%髓量法不符規(guī)定。

　　依據(jù)：《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條、第十條、第十七條、第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十九條《法規(guī)選編》(下冊(cè))第47?/FONT>54頁，《公司法》第一百五十二條、第一百六十一條《法規(guī)選編》(上冊(cè))第32?/FONT>34頁，《證券法》第二十五條、第二十六條《法規(guī)選編》(上冊(cè))第52頁。