為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對(duì)退市制度的探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，在中國(guó)證券市場(chǎng)統(tǒng)一的法律和監(jiān)管架構(gòu)下，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則，本所啟動(dòng)了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市場(chǎng)各方意見和建議的基礎(chǔ)上，本所對(duì)《上市規(guī)則》中涉及退市制度的有關(guān)章節(jié)進(jìn)行了修訂。同時(shí)，根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展和監(jiān)管工作的需要，還對(duì)《上市規(guī)則》中有關(guān)例行停牌安排等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。

　　現(xiàn)將修訂情況簡(jiǎn)要說明如下：

　　一、修訂的主要思路

　　關(guān)于退市制度，主要修訂思路是：

　　(一)填補(bǔ)原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長(zhǎng)期“停而不退”現(xiàn)象非常突出。本次退市制度方案通過增加扣非標(biāo)準(zhǔn)和三十個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。

　　(二)完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長(zhǎng)期存在等突出問題，本次退市制度方案新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn);同時(shí)，借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

　　(三)明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，本次退市制度方案在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確了市場(chǎng)預(yù)期，遏制對(duì)績(jī)差公司股票的炒作。

　　(四)保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見，考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況，本次退市制度方案在新老劃斷方面采取了切合實(shí)際的做法，有助于促進(jìn)新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

　　另外，關(guān)于例行停牌制度等方面的修訂，主要是根據(jù)市場(chǎng)情況的變化，取消實(shí)踐中意義不大的例行停牌。

　　二、有關(guān)退市制度的主要修訂內(nèi)容

　　針對(duì)現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，經(jīng)認(rèn)真研究和吸取市場(chǎng)各方意見和建議，從以下方面對(duì)上市公司退市制度進(jìn)行了改進(jìn)和完善。

　　(一)新增退市指標(biāo)，豐富退市標(biāo)準(zhǔn)體系

　　1.新增凈資產(chǎn)為負(fù)值和營(yíng)業(yè)收入持續(xù)過低的退市標(biāo)準(zhǔn)

　　上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)值的現(xiàn)象說明公司已資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ);而上市公司營(yíng)業(yè)收入過低或基本沒有營(yíng)業(yè)收入，則顯示公司正常經(jīng)營(yíng)難以為繼。本次修訂增加了相應(yīng)的指標(biāo)作為退市情形，規(guī)定上市公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，以及連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。

　　2.新增非標(biāo)審計(jì)意見類型的退市標(biāo)準(zhǔn)

　　上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具或連續(xù)出具否定或無法示意見的審計(jì)意見，意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是不可信的，投資者也就喪失了賴以進(jìn)行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)。因此有必要引入非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)作為退市情形，規(guī)定上市公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)終止上市。

　　3.新增暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)的退市標(biāo)準(zhǔn)

　　信息披露是上市公司應(yīng)盡的基本義務(wù)，也是上市公司與非上市公司最顯著的區(qū)別。為了強(qiáng)化上市公司的信息披露責(zé)任，規(guī)則中增加了與信息披露相關(guān)的退市情形，規(guī)定因上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的公司，如未能在法定期間披露暫停后首個(gè)年度報(bào)告，其股票將被終止上市。

　　4.新增股票累計(jì)成交量過低和股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值的退市標(biāo)準(zhǔn)

　　借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的通行做法，在規(guī)則中新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市條件，規(guī)定上市公司通過本所交易系統(tǒng)在一定的連續(xù)期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量達(dá)不到一定標(biāo)準(zhǔn)的以及股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值的，其股票應(yīng)終止上市。

　　5.沿用并完善中小企業(yè)板公司連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)(不適用于主板上市公司)的退市標(biāo)準(zhǔn)

　　沿用本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》中“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，并調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，但該項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。

　　(二)改進(jìn)和完善恢復(fù)上市的程序和條件

　　1.完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序

　　針對(duì)部分申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供材料或補(bǔ)充材料，導(dǎo)致長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，規(guī)則進(jìn)一步嚴(yán)格了恢復(fù)上市的申請(qǐng)程序，規(guī)定在申請(qǐng)期間提供補(bǔ)充材料累計(jì)不得超過三十個(gè)交易日。公司未能在規(guī)定的期限內(nèi)按要求補(bǔ)充材料的，本所將在上述期限屆滿前對(duì)公司作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。

　　2.嚴(yán)格公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的條件

　　為有效發(fā)揮退市制度的優(yōu)勝劣汰功能，本次修訂進(jìn)一步完善了已暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的條件，規(guī)定上市公司的股票因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)上，借鑒創(chuàng)業(yè)板相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，增加不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元、被出具否定意見或無法表示意見、保留意見的審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)情形。同時(shí)，在可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

　　(三)加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)揭示、實(shí)施“退市整理期”制度

　　對(duì)觸及股票累計(jì)成交量過低、股價(jià)連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市標(biāo)準(zhǔn)的公司，因不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)其股票將被直接終止上市，要求公司在知悉即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，保護(hù)投資者利益。

　　同時(shí)，借鑒國(guó)際市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板做法，在本所作出公司股票終止上市決定后，給予公司三十個(gè)交易日的“退市整理期”，為投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會(huì)。公司股票在三十個(gè)交易日期限屆滿后終止上市。

　　(四)做好退市后續(xù)安排、引入重新上市制度

　　進(jìn)一步規(guī)定了上市公司股票在本所終止上市后，可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，并規(guī)定公司在退市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

　　重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正常化、常態(tài)化。本次退市制度改革引入了重新上市機(jī)制，在規(guī)則修訂中進(jìn)一步明確退市公司通過改善經(jīng)營(yíng)等方式，重新符合上市條件的，可以申請(qǐng)重新上市。同時(shí)，為充分保護(hù)投資者的利益，引導(dǎo)市場(chǎng)理性投資、明確預(yù)期，本所借鑒借殼上市條件，綜合考慮公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范方面因素，明確了嚴(yán)格的重新上市條件。

　　三、有關(guān)例行停牌制度的主要修訂內(nèi)容

　　(一)取消股東大會(huì)召開日的例行停牌

　　從實(shí)踐來看，上市公司股東大會(huì)審議事項(xiàng)已經(jīng)預(yù)先向市場(chǎng)進(jìn)行過公告，市場(chǎng)參與者對(duì)其已經(jīng)有一定的認(rèn)知。同時(shí)，股東大會(huì)審議的很多事項(xiàng)，對(duì)市場(chǎng)的影響也并不大。為提高市場(chǎng)效率，本次修訂取消了上市公司股東大會(huì)召開當(dāng)日全天例行停牌的規(guī)定，保留異常情況下公司申請(qǐng)停牌的安排。

　　(二)取消股票交易異常波動(dòng)公告的例行停牌

　　實(shí)踐中，隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般也已經(jīng)可以在前一個(gè)交易日結(jié)束后即從網(wǎng)上獲取公司披露的股價(jià)異常波動(dòng)公告，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌所給予普通投資者的緩沖時(shí)間已經(jīng)失去了意義，反而可能會(huì)提示和助推市場(chǎng)的炒作�；�于前述考慮，本次修訂取消了股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌的規(guī)定。。但鑒于股票交易異常波動(dòng)公告例行停牌事項(xiàng)涉及本所《交易規(guī)則》有關(guān)條款，取消異動(dòng)公告例行停牌的規(guī)定待本所《交易規(guī)則》有關(guān)條款修訂后執(zhí)行。在本所《交易規(guī)則》有關(guān)條款修訂前，上市公司在交易日披露異動(dòng)公告當(dāng)日公司股票及其衍生品種仍需停牌一小時(shí)。

　　四、其他修訂內(nèi)容

　　(一)明確資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形嚴(yán)重的定義

　　吸收本所于2009年3月26日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)需要實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的資金占用或違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保情形嚴(yán)重情形，進(jìn)行明確定義，并規(guī)定了實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示的具體程序安排等。

　　(二)完善股權(quán)分布不再具備上市條件的程序安排

　　結(jié)合有關(guān)案例和實(shí)踐，完善了股權(quán)分布變化導(dǎo)致不再具備上市條件情形的相關(guān)程序，對(duì)未在期限內(nèi)披露股權(quán)分布問題解決方案或方案實(shí)施存在重大不確定性在停復(fù)牌、退市風(fēng)險(xiǎn)警示程序上予以特別安排。

　　五、新規(guī)則的實(shí)施安排

　　為順利實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，充分考慮投資者的意愿和呼聲，按照穩(wěn)步推進(jìn)退市制度改革的原則，在新舊規(guī)則的實(shí)施安排上，特別給予了市場(chǎng)必要的過渡期，具體如下：

　　1.新《上市規(guī)則》實(shí)施前，已暫停上市的公司適用原《上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，并按下述情形處理：(一)對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市的決定;(二)對(duì)于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

　　2.新《上市規(guī)則》實(shí)施后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣一千萬元和年度審計(jì)報(bào)告為無法表示意見或否定意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近四個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)依此類推。

　　3.主板上市公司有關(guān)股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)，自新《上市規(guī)則》實(shí)施之日起執(zhí)行。

　　4.原《上市規(guī)則》已有且新《上市規(guī)則》繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)，不適用新老劃斷原則，在執(zhí)行時(shí)應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算相關(guān)期限。

　　5.上市公司因凈資產(chǎn)為負(fù)、年度審計(jì)報(bào)告為無法表示意見或否定意見等情形其股票交易被實(shí)行其他特別處理的，在公司2012年年報(bào)披露前，其股票交易仍按原《上市規(guī)則》的規(guī)定予以其他特別處理。

　　6.新《上市規(guī)則》規(guī)定的退市整理期及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。