關(guān)于《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2012修訂)》的修訂說(shuō)明

　　現(xiàn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“原《上市規(guī)則》”)于2008年9月修訂，2008年10月1日實(shí)施。近期，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署下，滬、深兩所啟動(dòng)了改革和完善退市制度的工作。上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)已于2012年6月28日發(fā)布了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》。根據(jù)方案，本所對(duì)《上市規(guī)則》涉及退市制度的第十三章、第十四章和第十五章進(jìn)行了修訂。同時(shí)，基于市場(chǎng)需要，本所也對(duì)原《上市規(guī)則》第十二章中關(guān)于停復(fù)牌的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。據(jù)此，本所制定了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2012修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“新《上市規(guī)則》”)，并于2012年7月7日發(fā)布施行。現(xiàn)將修訂情況簡(jiǎn)要說(shuō)明如下。

　　一、修訂思路

　　本次修訂工作涉及本所現(xiàn)行退市制度和停復(fù)牌制度。

　　關(guān)于退市制度，主要修訂思路有兩個(gè)方面。

　　第一，加大退市力度。一是增加退市指標(biāo)，引入凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型和市場(chǎng)交易等退市指標(biāo);二是嚴(yán)格恢復(fù)上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續(xù)上市的具體情形;三是簡(jiǎn)化退市程序，細(xì)化退市各相關(guān)環(huán)節(jié)的銜接安排和具體期限，避免相關(guān)各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。

　　第二，建立退市配套機(jī)制。一是設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，警示風(fēng)險(xiǎn)，釋放風(fēng)險(xiǎn)，防范投資者特別是個(gè)人投資者參與非理性炒作;二是設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，減少上市公司退市后轉(zhuǎn)至其他交易市場(chǎng)的操作不便和運(yùn)作成本;三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場(chǎng)預(yù)留空間。

　　關(guān)于停復(fù)牌制度，主要修訂思路是根據(jù)市場(chǎng)情況的變化，取消實(shí)踐中意義不大的3項(xiàng)例行停牌，分別是：股東大會(huì)召開(kāi)日的全天停牌、異常波動(dòng)公告披露日的一小時(shí)停牌和投資者溝通日全天停牌。

　　二、對(duì)退市制度相關(guān)章節(jié)的修訂

　　(一)增加退市指標(biāo)

　　1、增加凈資產(chǎn)指標(biāo)。規(guī)定本所上市公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票應(yīng)終止上市。

　　2、增加營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)。規(guī)定本所上市公司連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元的，其股票應(yīng)終止上市。

　　3、增加審計(jì)意見(jiàn)類型指標(biāo)。規(guī)定本所上市公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票應(yīng)暫停上市。公司此后一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn)的，其股票應(yīng)終止上市。

　　4、增加市場(chǎng)指標(biāo)。規(guī)定本所上市公司通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票成交量或者每日收盤價(jià)在連續(xù)期間內(nèi)觸及一定標(biāo)準(zhǔn)的，其股票應(yīng)終止上市。

　　5、擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)如期披露年報(bào)的指標(biāo)。規(guī)定本所上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市。

　　(二)嚴(yán)格恢復(fù)上市要求

　　為有效發(fā)揮退市制度的優(yōu)勝劣汰功能，避免已暫停公司剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者暫停上市標(biāo)準(zhǔn)，本次修訂適度提高了已暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的條件，規(guī)定上市公司的股票因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，公司應(yīng)當(dāng)至少同時(shí)符合下述條件，方可向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤(rùn)均為正數(shù);

　　2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入不低于1000萬(wàn)元;

　　3、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正數(shù);

　　4、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn);

　　5、保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　6、保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷;

　　7、不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)，其股票應(yīng)終止上市。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的，其股票應(yīng)終止上市。

　　上市公司的股票恢復(fù)上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易一定期間。

　　(三)完善退市程序

　　本次修訂簡(jiǎn)化了退市程序，減少了恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確了恢復(fù)上市申請(qǐng)的審核期限。

　　1、簡(jiǎn)化終止上市和恢復(fù)上市程序

　　本所上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后15個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出終止上市決定。

　　本所暫停上市公司向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)且被本所受理的，本所上市委員會(huì)根據(jù)《股票上市規(guī)則》對(duì)其申請(qǐng)進(jìn)行審核，本所根據(jù)上市委員會(huì)的意見(jiàn)對(duì)其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

　　本所上市公司對(duì)本所前述決定有異議的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)議。

　　2、明確審核期限

　　本所對(duì)暫停上市公司提出的恢復(fù)上市申請(qǐng)或者終止上市復(fù)核申請(qǐng)，均自受理申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)作出決定。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入審核期限。

　　前述申請(qǐng)人補(bǔ)充材料的期限累計(jì)均不得超過(guò)30個(gè)交易日。申請(qǐng)人未按本所要求在前述期限內(nèi)補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》對(duì)其作出相應(yīng)決定。

　　(四)建立退市配套機(jī)制

　　為建立順暢的退市通道，本次修訂規(guī)定在本所設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，建立重新上市制度，其具體實(shí)施辦法另行發(fā)布。

　　(五)妥善處理新舊上市規(guī)則適用的銜接安排

　　1、對(duì)新《上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原《上市規(guī)則》，并按下述情形分別處理：(1)對(duì)于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定;(2)對(duì)于2012年被實(shí)施暫停上市的公司，如公司在發(fā)布2012年年報(bào)后的規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)并被本所受理，本所將在受理其申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其股票作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過(guò)30個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。公司未在法定期限內(nèi)披露2012年年度報(bào)告的，本所對(duì)其股票作出終止上市的決定。

　　2、新《上市規(guī)則》發(fā)布后，凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型3項(xiàng)新增指標(biāo)的計(jì)算不溯及以前年度數(shù)據(jù)，即以2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年、2013年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)和最近四年數(shù)以此向后類推。

　　3、新《上市規(guī)則》發(fā)布后，新增的股票成交量和股票收盤價(jià)兩項(xiàng)指標(biāo)，自新規(guī)則施行之日起適用。

　　4、原《上市規(guī)則》中已有規(guī)定且在新《上市規(guī)則》中繼續(xù)沿用的指標(biāo)，不適用新老劃斷原則，相關(guān)年度數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算。

　　5、公司股票交易因凈資產(chǎn)和審計(jì)意見(jiàn)類型指標(biāo)觸及原《上市規(guī)則》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被予以其他特別處理的，在公司2012年年報(bào)發(fā)布前，其股票交易仍按原《上市規(guī)則》予以其他特別處理;本所風(fēng)險(xiǎn)警示板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　6、新《上市規(guī)則》規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實(shí)施，具體實(shí)施時(shí)間另行通知。

　　三、對(duì)停復(fù)牌制度相關(guān)章節(jié)的修訂

　　原《上市規(guī)則》第十二章規(guī)定了停復(fù)牌制度。為減少不必要的例行停牌，提高市場(chǎng)效率，增強(qiáng)停牌制度的針對(duì)性和有效性，本次修訂對(duì)第十二章的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修改，取消了例行停牌制度。

　　(一)取消股東大會(huì)召開(kāi)日的例行停牌

　　原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)召開(kāi)日為交易日的，公司股票及其衍生品種應(yīng)全天停牌。從實(shí)踐來(lái)看，上市公司股東大會(huì)審議事項(xiàng)已經(jīng)預(yù)先向市場(chǎng)進(jìn)行過(guò)公告，市場(chǎng)參與者對(duì)其已經(jīng)有一定的認(rèn)知。股東大會(huì)審議的很多事項(xiàng)，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)影響也并不大。在股東大會(huì)召開(kāi)日一律停牌，反而對(duì)市場(chǎng)效率影響較大。

　　基于前述考慮，本次修訂取消了上市公司股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的全天例行停牌。

　　(二)取消股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行停牌

　　原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司發(fā)布股價(jià)異常波動(dòng)公告的當(dāng)日為交易日的，公司股票及其衍生品種應(yīng)停牌一小時(shí)。實(shí)踐中，隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的不斷發(fā)展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個(gè)交易日結(jié)束后即可從網(wǎng)上獲取公司披露的股價(jià)異常波動(dòng)公告，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌所給予普通投資者的緩沖時(shí)間已經(jīng)失去了意義。實(shí)踐中，異常波動(dòng)一小時(shí)停牌有時(shí)不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場(chǎng)的炒作。

　　基于前述考慮，本次修訂取消了股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌。

　　本所《交易規(guī)則》第4.2.3條也對(duì)股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行停牌進(jìn)行了規(guī)定。因此，在本所《交易規(guī)則》作出相應(yīng)修訂前，關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)公告日的例行一小時(shí)停牌仍按原規(guī)則執(zhí)行。

　　(三)取消投資者溝通日的停牌

　　原《上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司因股價(jià)持續(xù)異常，需要向本所申請(qǐng)通過(guò)公開(kāi)方式與投資者或媒體進(jìn)行溝通的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于溝通日停牌。從實(shí)踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應(yīng)發(fā)布尚未披露且可能影響其股價(jià)的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無(wú)必要。

　　基于前述考慮，本次修訂取消了股價(jià)異常波動(dòng)后投資者溝通日的停牌。

　　因《上海證券交易所交易規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《交易規(guī)則》”)第4.2.3條也對(duì)股價(jià)異常波動(dòng)公告日的停牌進(jìn)行了規(guī)定，在《交易規(guī)則》作出相應(yīng)修訂前，關(guān)于股價(jià)異常波動(dòng)公告日的停牌仍按原《上市規(guī)則》執(zhí)行。新《上市規(guī)則》關(guān)于停復(fù)牌的其他規(guī)定，自發(fā)布之日起執(zhí)行。