證監(jiān)會嚴(yán)懲上市公司信息披露違法行為 著力改善資本市場生態(tài)環(huán)境

　　摘自中國證監(jiān)會網(wǎng)站 2019年6月5日

　　近年來，證監(jiān)會不斷樹牢“四個意識”，堅定“四個自信”，堅決做到“兩個維護”，認(rèn)真落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場改革發(fā)展各項要求和部署，依法做好監(jiān)管執(zhí)法工作，對上市公司信息披露違法行為始終保持執(zhí)法高壓態(tài)勢，不斷壓實上市公司董監(jiān)高及大股東、實際控制人責(zé)任，用足用好法律，顯著提升違法失信成本，倒逼上市公司規(guī)范治理結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)狀況，不斷提高經(jīng)營質(zhì)量。2016年至2018年期間，共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計20,161萬元，市場禁入人數(shù)總計80人次，追責(zé)對象涉及董監(jiān)高、大股東、實際控制人共計1202余人次，共有113名責(zé)任人員被處以頂格罰款處罰，向公安機關(guān)移送涉嫌犯罪案件19起，積極支持人民法院審理虛假陳述民事賠償案件，對上市公司信息披露違法行為形成強有力震懾。

　　與此同時，對于中介機構(gòu)圍繞上市公司開展證券業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)的，證監(jiān)會堅持一案雙查，違法上市公司與不良中介一起處罰，嚴(yán)格處罰，絕不姑息，倒逼中介機構(gòu)誠實守信，勤勉盡責(zé)，發(fā)揮好資本市場“看門人”作用。三年期間，共對10家次證券公司、17家次會計師事務(wù)所、4家次律師事務(wù)所、6家次評估機構(gòu)作出行政處罰，罰沒金額高達2.75億元，對9名從業(yè)人員實施市場禁入，有效壓實了中介機構(gòu)責(zé)任。

　　從上市公司信息披露違法行為類型來看，主要包括以下幾種：一是財務(wù)欺詐行為，如欣泰電氣為騙取發(fā)行核準(zhǔn)，在發(fā)行申請文件中實施財務(wù)欺詐，虛減應(yīng)收賬款3.81億元，虛增經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量2.41億元;部分上市公司開展重大資產(chǎn)重組過程中，交易標(biāo)的為謀取交易高對價實施欺詐，如九好集團虛增收入2.66億、虛構(gòu)銀行存款3億，保千里電子通過虛假的意向性協(xié)議虛增評估值，金英馬隱瞞擔(dān)保事項等;大智慧、雅百特、金亞科技、昆明機床等公司操縱定期報告財務(wù)報表，或在未滿足條件的情況下提前確認(rèn)收入，或通過偽造合同、銀行單據(jù)、材料產(chǎn)品收發(fā)記錄、隱瞞費用支出等方式虛增利潤，或通過跨期確認(rèn)收入、虛計收入和虛增合同價格等方式虛增收入，或通過虛構(gòu)工程項目和貿(mào)易的方式虛增收入等。

　　二是未依法披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，如方正科技未依法披露其與各經(jīng)銷商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及發(fā)生的432.8億元關(guān)聯(lián)交易，龐大集團未依法披露其與關(guān)聯(lián)方之間合計金額24.56億元的多筆關(guān)聯(lián)交易，華澤鈷鎳未依法披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及合計金額54.14億元的關(guān)聯(lián)交易情況等。

　　三是未依法披露股東權(quán)益變動情況，如慧球科技未如實披露實際控制人對公司控制情況，匹凸匹未如實披露實際控制人變更事項，任子行未依法披露實際控制人代他人持有股份等。

　　四是所披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述，如長生生物披露的子公司產(chǎn)品有關(guān)情況存在誤導(dǎo)性陳述，安碩信息披露的互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)業(yè)務(wù)信息與事實不符，具有較大誤導(dǎo)性，萬家文化所披露的龍薇傳媒收購事項的確定性存在誤導(dǎo)性陳述，匹凸匹在未經(jīng)營金融服務(wù)領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的情況下披露更名系列公告，誤導(dǎo)投資者對公司前景、公司價值的判斷等。

　　五是未依法披露重大事項，如成城股份未按規(guī)定披露合計金額7.08億元的商業(yè)承兌匯票情況，勤上股份未按規(guī)定披露收購項目中的投資意向書，寶利國際未如實披露簽署重大投資項目和建設(shè)項目合作備忘錄的事實及相關(guān)項目進展情況等。

　　上市公司信息披露違法行為形式多樣，動機各異，相關(guān)主體對市場、對法律、對專業(yè)、對投資者缺乏敬畏之心，頻頻試探法律底線，暴露出資本市場生態(tài)環(huán)境仍不理想，亟待改善。部分上市公司在經(jīng)營中急躁冒進，偏離主業(yè)，炒作熱點，加杠桿玩“跨界”，在經(jīng)濟下行周期中業(yè)績變臉，是信息披露違法的重要誘發(fā)因素;現(xiàn)代公司治理文化發(fā)育不足，部分董監(jiān)高合規(guī)意識淡薄，不能正確認(rèn)識上市公司作為公眾公司的社會責(zé)任及法定義務(wù)和董監(jiān)高對于全體股東的信義義務(wù)，有的做慣“甩手掌柜”，試圖以不知情、不專業(yè)、被隱瞞等理由作為“免責(zé)盾牌”，期間共有37名董監(jiān)高人員不服行政處罰決定提起訴訟，均以敗訴收場;上市公司“一股獨大”現(xiàn)象仍較為普遍，有的公司“三會”形同虛設(shè)，控股股東、實際控制人漠視中小股東權(quán)利，通過隱匿的不公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益，或者不配合履行信息披露義務(wù)，侵犯中小股東知情權(quán)，有11.76%的案件存在控股股東、實際控制人指使違法的情形，一并受到嚴(yán)厲懲處;部分中介機構(gòu)重市場份額，輕合規(guī)管理，激進擴張規(guī)模，開展證券業(yè)務(wù)怠于履責(zé)，甚至是玩忽職守，為欺詐行為的發(fā)生大開方便之門，挫傷了投資者對于中介行業(yè)的信心。對于上述行為，必須通過嚴(yán)格執(zhí)法重拳治亂，使各種造假欺詐行為無處遁形，讓各類責(zé)任主體罰當(dāng)其過，付出應(yīng)有的代價。

　　下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)加大對上市公司信息披露違法行為的執(zhí)法力度，促使上市公司及大股東講真話，做真賬，及時講話，牢牢守住“四條底線”，不披露虛假信息，不從事內(nèi)幕交易，不操縱股票價格，不損害上市公司利益，各類中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，凈化市場生態(tài)，努力提升上市公司質(zhì)量，鞏固好實體經(jīng)濟“基本盤”，為建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護航。

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