參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]選項ABD所述的情況應繼續(xù)輔導。

　　2.C

　　[解析]發(fā)行人應披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。對于某一關聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關聯(lián)交易，發(fā)行人應予披露。

　　3.B

　　[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

　　4.C

　　[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設2—3家副主承銷商。

　　5.A

　　[解析]主承銷商應在推薦函中說明內(nèi)核情況。

　　6.A

　　[解析]上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　7.C

　　[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。

　　8.B

　　[解析]發(fā)審委會議適用普通程序時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

　　9.A

　　[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。

　　10.D

　　[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設會議召集人5名。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]發(fā)行主體應具備下列條件：(1)發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司;(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外;(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛;(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.ABCD

　　[解析]選項ABCD所述的內(nèi)容都應為保薦人在持續(xù)督導期間應履行的職責。

　　3.ACD

　　[解析]略

　　4.ABCD

　　[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定;(2)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理;(4)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查;(6)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;(7)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;(8)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　5.ABCD

　　[解析]保薦機構在進行持續(xù)督導時，主要承擔下列工作：(1)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;(2)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;(3)督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見;(4)持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;(5)持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見;(6)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　6.ABCD

　　[解析]選項ABCD均屬于整改建議，對輔導內(nèi)容應熟練掌握。

　　7.ABCD

　　[解析]選項ABCD都是可能對行業(yè)發(fā)展帶來影響的因素。

　　8.BCD

　　[解析]保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權利：(1)要求發(fā)行人及時通報信息;(2)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;(3)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;(4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱;(5)對有關部門關注的發(fā)行人相關事項進行核查，必要時可聘請相關證券服務機構配合;(6)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明;(7)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權利。

　　9.ABCD

　　[解析]略

　　10.ABC

　　[解析]應遵循真實性、完整性和準確性原則。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]保薦機構至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔。

　　4.B

　　[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構共同擔任。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢。

　　8.B

　　[解析]持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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