參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.D

　　[解析]白衣騎士策略是指當目標公司遇到敵意收購者收購時，可以尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時收購方若不以更高的價格來進行收購，則肯定不能取得成功。

　　2.B

　　[解析]縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為，故處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購適合縱向收購方式。

　　3.B

　　[解析]本題考查公司收購的業(yè)務(wù)流程中的“目標公司定價”。目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。題目所述為可比公司價值定價法。

　　4.A

　　[解析]內(nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風險小，無成本;銀行貸款速度快，籌資成本低，且易保密;發(fā)行債券可以避稅，對公司控制權(quán)無影響;發(fā)行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都會按照自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券、發(fā)行普通股票的順序進行融資。

　　5.B

　　[解析]《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定，收購活動涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當報國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。

　　6.D

　　[解析]事先預(yù)防策略是主動阻止本公司被收購的最積極的方法，就是通過加強和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟效益和競爭力來阻止被收購。

　　7.C

　　[解析]金降落傘策略指目標公司的董事會提前做出如下決議：“一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，這些被解職者可領(lǐng)到巨額退休金，以提高收購成本�！便y降落傘策略針對的是董事以下高級管理人員可領(lǐng)到的解聘補償金。

　　8.B

　　[解析]毒丸策略指被收購方采取一些策略，使公司一旦被收購，就會對收購方造成嚴重損害，以降低本身吸引力，這樣收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸一樣不好處理。常見的毒丸計劃包括負債毒丸計劃和人員毒丸計劃。

　　9.A

　　[解析]負債毒丸計劃是指目標公司在惡意收購?fù)�脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。

　　10.C

　　[解析]企業(yè)收購形式，按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購、縱向收購及混合收購;按目標公司董事會是否抵制劃分，可分為善意收購和敵意收購;按支付方式劃分，可分為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、股票，用股票購買資產(chǎn)、交換股票，用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn);按持股對象是否確定劃分，可分為要約收購和協(xié)議收購。本題所述的為善意收購的內(nèi)容。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]通過保持公司控制權(quán)策略來進行反收購一般主要的方法有：每年部分改選董事會成員使得董事會成員頻繁變動，這樣即使收購方獲得多數(shù)股票也無法立即取得目標公司控制權(quán);限制董事資格使得大部分決議都要通過股東投票才能通過，這樣被收購方就會有更多決定反收購的權(quán)利;設(shè)立超級多數(shù)條款使得任何一項決議都要通過80%以上股東的同意，這樣就增加了收購的難度;優(yōu)先股不具有表決權(quán)和控制權(quán)，即使收購方購買力公司大部分優(yōu)先股也不會對公司的控制權(quán)造成影響。

　　2.ABCD

　　[解析]選項所述方式都屬于公司按不同支付方式進行的收購行為，除此之外還有以資產(chǎn)收購資產(chǎn)這種方式。

　　3.BD

　　[解析]按持股對象是否確定，公司收購可以分為要約收購和協(xié)議收購。按目標公司董事會是否抵制，公司收購可以分為善意收購和敵意收購。要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買意向并進行收購;協(xié)議收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人發(fā)出購買意向并進行收購。

　　4.ABC

　　[解析]在收購過程中，收購公司主要面臨市場風險、營運風險、反收購風險、融資風險、法律風險、整合風險等。

　　5.AC

　　[解析]目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法。

　　6.ABCD

　　[解析]財務(wù)顧問主要為目標公司提供下列服務(wù)：(1)監(jiān)視目標公司的股票價格，追蹤潛在的收購公司，對一個可能性收購目標提供早期的警告。(2)制定有效的反收購策略，阻止敵意收購。

　　(3)評價目標公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達到一個較高的要價;提供對要約價格是否公平的建議。(4)如有需要，幫助目標公司準備利潤預(yù)測。(5)編制有關(guān)的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對收購建議的初步反應(yīng)和他們對股東的建議。

　　7.ABCD

　　[解析]國際上經(jīng)常使用的反收購策略包括事先預(yù)防策略、管理層防衛(wèi)策略、保持公司控制權(quán)策略、毒丸策略、白衣騎士策略、股票交易策略，其中，管理層防衛(wèi)策略采用的手段有：金降落傘策略、銀降落傘策略、積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　8.ABC

　　[解析]一般管理層多是出于自己這一方的利益考慮，主要包括通過反收購來提高收購價格，擔心被收購后自身利益收到收購方的損害以及防止收購方實力擴大等方面來考慮，而不是出于對方利益的考慮。

　　9.BCD

　　[解析]管理層防衛(wèi)策略主要包括金降落傘策略、銀降落傘策略及推動股東進行反收購，白衣騎士策略不屬于管理層防衛(wèi)策略。

　　10.ACD

　　[解析]按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性，公司收購可以分為橫向收購、縱向收購和混合收購。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為;縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為;混合收購又稱復(fù)合收購，是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]預(yù)受在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.A

　　[解析]略

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]一家財務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標公司服務(wù)，但不能同時為收購公司和目標公司服務(wù)。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]在收購要約約定的收購期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]出現(xiàn)競爭要約需要延長收購期限的，應(yīng)按規(guī)定比例追加履約保證金。

　　10.A

　　[解析]略

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