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　　選擇題(以下備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)符合題目要求)

　　21. 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取( )方式公開(kāi)發(fā)行股票。[2015 年3月真題]

　　A. 募集設(shè)立

　　B. 定向設(shè)立

　　C. 配售設(shè)立

　　D. 發(fā)起設(shè)立 【答案】A

　　【解析】根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第八條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限 公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

　　22. 股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票時(shí)，所募集的資金等于面值總和的部分記入股本賬戶，超過(guò)股票面值金額的

　　溢價(jià)款列為公司的( )。[2014年11月真題]

　　A. 應(yīng)付款項(xiàng)

　　B. 應(yīng)收款項(xiàng)

　　C. 資本公積金

　　D. 凈資產(chǎn) 【答案】C

　　【解析】根據(jù)我國(guó)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過(guò)票面金額， 但不得低于票面金額。以超過(guò)票面金額的價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款項(xiàng)列入發(fā)行公司的資本公積金。

　　23. 下列有關(guān)于公司和分公司的表述中，正確的是( )。[2014年11月真題]

　　A. 分公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　B. 分公司具有法人資格

　　C. 公司可設(shè)立子公司，不得設(shè)立分公司

　　D. 子公司具有法人資格 【答案】D

　　【解析】AB兩項(xiàng)，分公司不具有法人資格，可以在總公司的授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由總公司承擔(dān)法律 后果;C項(xiàng)，公司可以設(shè)立分公司，也可以設(shè)立子公司。

　　24. 上市公司無(wú)須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)是( )。[2014年11月真題]

　　A. 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法

　　B. 公司章程的修改

　　C. 變更公司形式

　　D. 公司增加或者減少注冊(cè)資本 【答案】A

　　【解析】下列事項(xiàng)須由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：①公司章程的修改•，②公司增加或者減少注冊(cè)資本;③公 司的合并、分立和解散;④變更公司形式;⑤公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、 需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　25. 上市公司管理層擬收購(gòu)該上市公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事做出決議，且取得( )的獨(dú)立董事

　　同意后，提交公司股東大會(huì)審議。[2014年11月真題]

　　A. 1/2以上

　　B. 2/3以上

　　C. 3/4以上

　　D. 全部 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī) 構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提 交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　26. 我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，在支付普通股票的紅利之前，公司分配稅后利潤(rùn)的順序是( )。[2014年9月真

　　題]

　　A. 彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、提取任意公積金

　　B. 提取任意公積金、提取法定公積金、彌補(bǔ)虧損

　　C. 提取法定公積金、提取任意公積金、彌補(bǔ)虧損

　　D. 提取法定公積金、彌補(bǔ)虧損、提取任意公積金 【答案】A

　　【解析】公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定 公積金，提取任意公積金。

　　27. 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立股份有限公司，稱(chēng)為( )。[2014年6月真題]

　　A. 核準(zhǔn)設(shè)立

　　B. 發(fā)起設(shè)立

　　C. 募集設(shè)立

　　D. 認(rèn)購(gòu)設(shè)立 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第七十七條，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。其中， 發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　28•募集設(shè)立股份有限公司，是指( )。[2014年3月真題]

　　A. 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司

　　B. 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司

　　C. 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司

　　D. 由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)公司 【答案】B

　　【解析】根據(jù)《公司法》第七十七條，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。募集 設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　　29.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司

　　注冊(cè)資本的 以上的，可以不再提取。( )[2014年3月真題]

　　A. 50%; 50%

　　B. 10%; 10%

　　C. 50%; 10%

　　D. 10%; 50%

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》第一百六十六條，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。

　　30.己發(fā)行境外上市外資股的公司，如果公司章程的修改將變更某類(lèi)別股東的權(quán)利，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)( )方可

　　進(jìn)行。0014年3月真題]

　　A. 股東大會(huì)以特別決議通過(guò)和經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按規(guī)定分別召集的股東會(huì)議上通過(guò)

　　B. 股票大會(huì)以普通決議通過(guò)和經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按規(guī)定分別召集的股東會(huì)議上通過(guò)

　　C. 股東大會(huì)以特別決議通過(guò)，并經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)

　　D. 股東大會(huì)以特別決議通過(guò)或者經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按規(guī)定分別召集的股東會(huì)議上通過(guò) 【答案】A

　　31 •《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)不包括( )。[2013年12月真題]

　　A. 負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)

　　B. 負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜

　　C. 對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督

　　D. 持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況 【答案】C

　　【解析】董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)包括：①辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜;②組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事 務(wù);③匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì);④持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。 C項(xiàng)屬于監(jiān)事的職責(zé)。

　　32.股份有限公司為公司股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)( )決定。[2013年9月真題]

　　A. 股東大會(huì)

　　B. 董事長(zhǎng)

　　C. 總經(jīng)理

　　D. 董事會(huì) 【答案】A

　　【解析】在控股股東和實(shí)際控制人行為進(jìn)行規(guī)范時(shí)，股份有限公司為公司股東(含控股股東)或者實(shí)際控制 人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。

　　33•下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立原則的表述，正確的是( )。[2013年9月真題]

　　A. 募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則

　　B. 發(fā)起設(shè)立，一般實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則

　　C. 向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立原則

　　D. 公開(kāi)募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則 【答案】B

　　【解析】股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則;股份有限公司的公開(kāi)募集設(shè) 立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。

　　34•股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)由( )召集。[2013年6月真題]

　　A. 董事長(zhǎng)

　　B. 總經(jīng)理

　　C. 董事秘書(shū)

　　D. 董事會(huì) 【答案】D

　　【解析】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

　　35.下列有關(guān)股份有限公司公積金的表述中，正確的是( )。[2012年9月真題]

　　A. 資本公積金可以用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本

　　B. 法定公積金可以用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本

　　C. 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的30%

　　D. 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司法定公積金

　　【答案】B

　　【解析】A項(xiàng)，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。C項(xiàng)，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金 不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。D項(xiàng)，股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢 價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　36.股份有限公司為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東大會(huì)決議，由出席會(huì)議的( )通過(guò)。[2011

　　年9月真題]

　　A. 除受該實(shí)際控制人支配的股東外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)

　　B. 全體股東所持表決權(quán)的2/3

　　C. 除受該實(shí)際控制人支配的股東外的其他股東所持表決權(quán)的2/3

　　D. 全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù) 【答案】A

　　【解析】公司為公司股東(含控股股東)或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在此種情況下, 股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。同時(shí)該項(xiàng)表決必須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù) 通過(guò)。

　　37. 股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由

　　( )以上董事共同推舉一名董事主持。[2011年6月真題]

　　A. 1/3

　　B. 半數(shù)

　　C. 2/3

　　D. 全體 【答案】B

　　【解析】股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主 持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

　　38. 公司高級(jí)管理人員不包括( )。

　　A. 經(jīng)理

　　B. 股東

　　C. 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　D. 副經(jīng)理 【答案】B

　　【解析】髙級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　39. 下列關(guān)于分公司的描述，不正確的是( )。

　　A. 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記

　　B. 不具有法人資格

　　C. 依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　D. 其民事責(zé)任由公司承擔(dān) 【答案】C

　　【解析】根據(jù)《公司法》第十四條，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng) 取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　40. 關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列表述錯(cuò)誤的是( )。

　　A. 有限責(zé)任公司只能由股東出資，股份有限公司還可以募集設(shè)立

　　B. 有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　C. 有限責(zé)任公司的股權(quán)證明形式是出資證明書(shū)，不能流通轉(zhuǎn)讓

　　D. 有限責(zé)任公司需要公告財(cái)務(wù)報(bào)告，而股份有限公司只需要提前置備給股東查閱

　　【答案】D

　　【解析】D項(xiàng)，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東査 閱;公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

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