2009年證券考試《發(fā)行與承銷》串講：第七章

　　四、外資股招股說明書制作中的特殊問題

　　(一)招股說明書的形式

　　外資股發(fā)行的招股說明書可采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄形式。

　　根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同，中介機構(gòu)往往需準(zhǔn)備不同的招股說明書。

　　采取私募發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄，它是發(fā)行人僅向一定的機構(gòu)投資人或?qū)�業(yè)投資人發(fā)售股份的募股要約文件，僅供要約人認股之用，在法律上不視為招股章程，亦無須履行招股書注冊手續(xù)。

　　采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，則須根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露時履行招股章程的注冊備案手續(xù)。

　　(二)招股說明書內(nèi)容

　　外資股的招股說明書應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險情況和其他一切可能影響投資人購股的信息。

　　(三)招股說明書的編制

　　外資股招股說明書的編制須經(jīng)過以下四個過程。

　　自股票發(fā)行準(zhǔn)備階段始，主承銷人即提供一調(diào)查清單，要求發(fā)行人提供清單上所列的全部資料。

　　在盡責(zé)調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，主承銷人的律師將協(xié)助主承銷人開始起草招股說明書，該招股說明書草案經(jīng)過許多次討論和修改后，其基本內(nèi)容初步確定。

　　在招股說明書草案初步確定的基礎(chǔ)上，參與發(fā)行準(zhǔn)備工作的律師應(yīng)當(dāng)開始驗證工作。在已經(jīng)履行了“適當(dāng)驗證”職責(zé)的基礎(chǔ)上，律師通常編制出詳細的驗證指引或驗證備忘錄，要求發(fā)行公司董事及其他驗證人簽署確認。

　　依據(jù)香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有的董事應(yīng)當(dāng)簽署“責(zé)任聲明書”，該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同的及個別的責(zé)任。