第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的股東和股東大會(huì)

　　股東即依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者

　　(一) 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1.股東的權(quán)利：8項(xiàng)權(quán)利

　　2.股東的義務(wù)：5項(xiàng)義務(wù)

　　(二)控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范

　　1.二者的定義

　　控股股東：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　實(shí)際控制人：是指是雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　舉例：“德隆系”即“新疆德隆”控制的三家上市公司-“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”。

　　2.控股股東和實(shí)際控制人的行為規(guī)范

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

　　國(guó)家控股的企業(yè)之間不得因?yàn)橥�受�?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　(三)股東大會(huì)的職權(quán)

　　1.股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。具體職權(quán)：13項(xiàng)，結(jié)合股東大會(huì)的運(yùn)作與議事規(guī)則記憶

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

　　(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東議案

　　(13)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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