第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的條件和推薦核準

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件(IPO——Initial Public Offering)

　　2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件：5方面

　　1.主體資格：(6項)

　�、虐l(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

　�、瓢l(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。

　�、前l(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　⑷發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　�、砂l(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　�、拾l(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　重組方式：主要有4種(但不限于)。

　　2.獨立性：(7項)

　　⑴完整業(yè)務體系、獨立經(jīng)營能力

　　⑵資產(chǎn)完整

　�、侨藛T獨立

　�、蓉攧摘毩ⅲ喊l(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　�、蓹C構(gòu)獨立

　　⑹業(yè)務獨立

　�、似渌�方面不得有嚴重缺陷

　　3.規(guī)范運行：(7項)

　�、虐l(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度、相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責。

　�、瓢l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　�、前l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有的3種情形

　　⑷發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

　�、砂l(fā)行人不得有的6種情形：

　　⑹發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　�、税l(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

　　4.財務與會計(10項)：

　　⑴資產(chǎn)質(zhì)量

　　⑵內(nèi)部控制

　�、菚�計基礎工作規(guī)范性

　�、蓉攧請蟊�

　�、申P(guān)聯(lián)關(guān)系

　�、式�(jīng)營情況應當符合條件

　　⑺依法納稅

　　(8)無重大償債

　　(9)無違規(guī)現(xiàn)象

　　(10)持續(xù)盈利能力

　　5.募集資金運用：(6項)

　�、庞忻鞔_的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。

　�、平痤~和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有規(guī)模和能力相適應。

　�、峭顿Y項目符合有關(guān)法律法規(guī)

　�、劝l(fā)行人董事會應對投資項目可行性分析

　�、身椖繉嵤┖蟛粫�產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Κ毩⑿圆焕�影�?/P>

　�、寿Y金專項存儲

　　6.監(jiān)管意見書

　�、抛C券公司在提交首次公開發(fā)行股票(以下簡稱IPO)并上市申請前，應當向中國證監(jiān)會提交有關(guān)材料，申請出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司申請IPO上市的必備文件之一。申請監(jiān)管意見書的證券公司應當提交有關(guān)的說明材料，由公司董事長、總經(jīng)理簽字、加蓋公司公章并附有關(guān)證明材料。

　�、普f明材料：公司基本情況、公司財務指標及風險控制指標情況、公司合規(guī)經(jīng)營情況、內(nèi)部控制情況、法人治理情況、其他需說明情況(如有)。

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