第四節(jié) 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市是指境內(nèi)上市公司有控制權(quán)的所屬企業(yè)到境外證券市場公開發(fā)行股票并上市的行為。

　　一、上市公司所屬企業(yè)境外上市的條件(8條)

　　上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　(1)上市公司在最近3年連續(xù)盈利;

　　(2)上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市;

　　(3)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%;

　　(4)上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%;

　　(5)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職;

　　(6)上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%;

　　(7)上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;

　　(8)上市公司最近3年無重大違法違規(guī)行為。

　　二、上市公司所屬企業(yè)申請境外上市需要表決的事項(2方面)

　　(一)董事會表決事項

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其董事會應(yīng)當(dāng)就以下事項作出決議并提請股東大會批準：

　　1.境外上市是否符合證監(jiān)會的規(guī)定;

　　2.境外上市方案;

　　3.上市公司維持獨立上市地位承諾及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

　　(二)股東大會表決事項

　　境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市，其股東大會應(yīng)當(dāng)就以下事項逐項進行表決：

　　1.董事會提案中有關(guān)所屬企業(yè)境外上市方案;

　　2.董事會提案中上市公司維持獨立上市地位及持續(xù)盈利能力的說明與前景。

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