第五節(jié) 外資股招股說(shuō)明書(shū)的制作

　　本節(jié)可參照第五、六章中IPO招股說(shuō)明書(shū)知識(shí)學(xué)習(xí)

　　一、招股說(shuō)明書(shū)的形式

　　1.外資股發(fā)行的招股說(shuō)明書(shū)可以采取嚴(yán)格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請(qǐng)。

　　2.根據(jù)外資股發(fā)行對(duì)象的不同，發(fā)行人和承銷(xiāo)商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說(shuō)明書(shū)。采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人，需要準(zhǔn)備信息備忘錄。

　　如果采取公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行外資股，則發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。該招股章程是發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股份的招募要約文件，應(yīng)于正式披露前履行招股章程的注冊(cè)備案手續(xù)。

　　如果發(fā)行人擬在公開(kāi)發(fā)行股票的同時(shí)，還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)�業(yè)投資者進(jìn)行配售，則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程，同時(shí)準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

　　二、招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容(二十項(xiàng))

　　外資股的招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同國(guó)家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫(xiě)，其主旨在于向投資者披露公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、風(fēng)險(xiǎn)情況和其他一切可能影響投資者購(gòu)股的信息。

　　(一)封面;(二)概要;(三)風(fēng)險(xiǎn)因素;(四)釋義;(五)緒言;(六)綜合售股;(七)股本;(八)負(fù)債;(九)董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員;(十)行業(yè)概況;(十一)公司資料;(十二)會(huì)計(jì)師報(bào)告;(十三)物業(yè)估值;(十四)盈利預(yù)測(cè);(十五)公司章程;(十六)地區(qū)經(jīng)濟(jì)情況;(十七)稅務(wù);(十八)中國(guó)有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要;(十九)法定及一般資料;(二十)購(gòu)股申請(qǐng)手續(xù)

　　三、招股說(shuō)明書(shū)的編制

　　外資股招股說(shuō)明書(shū)的編制一般需要經(jīng)過(guò)以下四個(gè)過(guò)程：

　　(一)資料準(zhǔn)備

　　(二)招股說(shuō)明書(shū)草案的起草

　　(三)驗(yàn)證指引或驗(yàn)證備忘錄的編制

　　(四)“責(zé)任聲明書(shū)”的簽署

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