收購人按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

　　(五)收購支付方式

　　收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。

　　現(xiàn)金支付、證券支付

　　(六)收購要約

　　1.概念。收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

　　2.收購要約的適用與變更。

　　3.收購要約的有效期。

　　(七)關(guān)于預(yù)受的有關(guān)規(guī)定

　　預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。同意接受收購要約條件的股東稱為預(yù)受股東。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

　　在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

　　未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購人，應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　(八)股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算和過戶登記：3個(gè)交易日

　　(九)收購情況的報(bào)告：15日內(nèi)

　　(十)收購條件的適用

　　以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵�等�?duì)待。

　　(十一)收購期限屆滿后，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的規(guī)定

　　在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　四、協(xié)議收購規(guī)則

　　(一)收購人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的;

　　2.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)

　　3.收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)

　　(二)收購報(bào)告書

　　(三)應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交的文件

　　(四)管理層收購(MBO)

　　管理層收購是指上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過問自收購規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)。

　　公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　(五)上市公司收購過渡期

　　指以協(xié)議方式進(jìn)行上亓公司收購，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間。

　　被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　(六)協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)：3項(xiàng)

　　五、間接收購規(guī)則

　　(一)收購人通過間接收購取得上市公司不同比例股份的處理

　　1.達(dá)到或超過5%、未超過30%;

　　2.超過30%。

　　(二)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任

　　1.上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任;

　　2.上市公司及其董事會(huì)應(yīng)盡的職責(zé)及相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　六、要約收購義務(wù)的豁免

　　收購人提出豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

　　(一)申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)

　　1.免于以要約收購方式增持股份

　　2.存在主體資格、股份種類限制或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特殊情形

　　(二)申請(qǐng)免于以要約方式增持股份的條件(4種情形)

　　(三)申請(qǐng)以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件(7種情形)

　　七、上市公司并購中的財(cái)務(wù)顧問

　　收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊�注�?cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問，未按規(guī)定聘請(qǐng)的，不得收購上市公司。

　　(一)財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)(6項(xiàng))

　　(二)財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的內(nèi)容

　　1.收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，就14項(xiàng)事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見;

　　2.財(cái)務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件，還應(yīng)作出相應(yīng)承諾。

　　(三)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的聘請(qǐng)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

　　上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)就6項(xiàng)問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見

　　(四)財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任

　　自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　八、上市公司收購的監(jiān)管

　　(一)監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1.中國證監(jiān)會(huì)：監(jiān)督管理

　　2.證券交易所：服務(wù)及實(shí)時(shí)監(jiān)控、監(jiān)督

　　3.證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：服務(wù)

　　4.收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)：服務(wù)(可拒絕)

　　(二)上市公司收購的限制性規(guī)定

　　1.上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國家安全和社會(huì)公共利益。

　　2.被收購公司在境內(nèi)、境外同時(shí)上市的，收購人除應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外上市地的相關(guān)規(guī)定。

　　3.外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)的，除應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守外國投資者投資上市公司的相關(guān)規(guī)定。

　　4.不得收購上市公司的情形。任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。不得收購上市公司的情形 (5種)

　　(三)有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)

　　1.被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

　　2.被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。

　　(四)上市公司收購的持續(xù)督導(dǎo)

　　1.收購人與被收購上市公司的報(bào)告義務(wù)

　　2.派出機(jī)構(gòu)的持續(xù)監(jiān)管

　　3.收購?fù)瓿珊蠊善鞭D(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

　　(五)上市公司收購活動(dòng)中違背有關(guān)規(guī)定的處罰

　　1.上市公司收購活動(dòng)中的違法違規(guī)行為

　　2.信息披露義務(wù)人違法違規(guī)行為的處罰

　　3.收購人違法違規(guī)行為的處罰

　　4.被收購公司違法違規(guī)行為的處罰

　　5.專業(yè)機(jī)構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰

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