第五節(jié) 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)

　　法規(guī)依據(jù)：《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》

　　一、業(yè)務(wù)許可

　　1.上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

　　2.證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，需依照《財務(wù)顧問管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準(zhǔn)。

　　(一)財務(wù)顧問的資格條件

　　1.證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備的條件：7項

　　(6) 財務(wù)顧問主辦人不少于5人

　　2.證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備的條件：8項

　　(2) 實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元;

　　(6)具有2年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元;

　　(7)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人;

　　3.其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合的條件：8項;包括前述(2)—(4)及(7)外，還包括：

　　(1)具有3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元;

　　(2)董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責(zé)所需的經(jīng)營管理能力;

　　4.不得擔(dān)任財務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定

　　(二)財務(wù)顧問主辦人的資格條件：8項

　　(三)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格申請：對應(yīng)資格條件遞交申請文件

　　(四)財務(wù)顧問主辦人的資格申請

　　(五)有關(guān)獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)限制的規(guī)定(不得擔(dān)任財務(wù)顧問的情形：6種)

　　1.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事;

　　2.上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事;

　　3.最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù);

　　二、業(yè)務(wù)規(guī)則

　　(一)財務(wù)顧問的職責(zé)(7項)

　　(二)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)規(guī)程

　　1.簽訂委托協(xié)議

　　2.盡職調(diào)查

　　3.規(guī)范輔導(dǎo)

　　4.內(nèi)部審核

　　5.財務(wù)顧問專業(yè)意見的出具與相關(guān)承諾

　　6.向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關(guān)工作于規(guī)定

　　7.財務(wù)顧問內(nèi)部報告制度的建立

　　8.持續(xù)督導(dǎo)

　　9.工作檔案和工作底稿制度的建立：財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。

　　三、監(jiān)督管理域法律責(zé)任

　　(一)監(jiān)督主體

　　1.中國證監(jiān)會

　　2.中國證券業(yè)協(xié)會

　　(二)財務(wù)顧問及有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)

　　1.財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人的法律義務(wù)

　　2.財務(wù)顧問的委托人的法律義務(wù)

　　(三)持續(xù)信用監(jiān)管

　　中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：

　　1.財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;

　　2.在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務(wù)顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;

　　3.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項。

　　(四)中國證監(jiān)會對于財務(wù)顧問和財務(wù)主辦人的監(jiān)管措施

　　財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人出現(xiàn)違規(guī)情形時，中國證監(jiān)會會采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等監(jiān)管措施。

　　(五)法律責(zé)任

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