上市公司股東大會的特別規(guī)定

　　(一)股東大會的特別職權(quán)

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權(quán)外，還擁有如下其他職權(quán)：

　　1.審議批準(zhǔn)如下?lián)�保事�?xiàng)：

　　(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)�？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(2)公司的對外擔(dān)�？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

　　(4)單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(5)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。

　　3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

　　4.審議股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　其中，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;股權(quán)激勵計(jì)劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)人有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。

　　(二)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　上市公司董事和董事會的特別規(guī)定

　　(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定

　　1.忠實(shí)義務(wù)。

　　董事對公司負(fù)有的其他忠實(shí)義務(wù)有：

　　(1)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

　　(2)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反此規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2.勤勉義務(wù)。

　　董事對公司負(fù)有的其他勤勉義務(wù)有：

　　(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(2)應(yīng)公平對待所有股東;

　　(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

　　(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

　　(5)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

　　(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。