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　　第二章 股份有限公司考綱結(jié)構(gòu)

　　第二節(jié)股份有限公司的股份和公司債券

　　要點一

　　(股份有限公司的資本)

　　1.含義

　　在公司登記機關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構(gòu)成，基本構(gòu)成單位是股份，故可稱為“股份資本”或“股本”。

　　2.原則

　　(1)資本確定原則：必須具有確定性(章程中規(guī)定且設(shè)立登記前認購或募足完畢)。

　　國際上該原則的實現(xiàn)方式有法定資本制、授權(quán)資本制和折中資本制，我國采用的是法定資本制。

　　(2)資本維持原則：保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶嵱匈Y本。(動態(tài)維護)

　　實現(xiàn)形式有：

　　限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交易(禁止以低于面值的價格發(fā)行股票、隨意回購、以股票為質(zhì)押品)：

　�、趯嵭泄潭ㄙY產(chǎn)折舊制度：

　�、蹖嵭泄�積金提取制度;

　　④盈余分配制度。

　　(3)資本不變原則：資本總額不得變動。(靜態(tài)維護)

　　3.資本的增加或減少

　　修改章程：出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(1)增加

　　①向社會公眾發(fā)行股份

　�、谙蛱囟▽ο蟀l(fā)行股份

　　③向現(xiàn)有股東配售股份

　�、芟颥F(xiàn)有股東派送紅股

　　⑤以公積金轉(zhuǎn)增股本

　�、薰�司債轉(zhuǎn)換為公司股份

　　(2)減少(剩余閑置資本過多、提高資本利潤率或經(jīng)營虧損)

　�、贉p少股份數(shù)額

　�、跍p少每股面值

　�、垡陨霞娑�有之公司作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到的自第一次公告之日起45曰內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。注：若因資本過剩而減資，應(yīng)按照股東所持股份的比例向股東發(fā)還股款，或免除或減少股東繳納股款的義務(wù);若因虧損而減資，要按比例注銷股份。

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