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　　第二章 股份有限公司考綱結(jié)構(gòu)

　　第六節(jié)　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　要點一

　　(合并)

　　(1)種類：吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并就是

　　(A+B=A)，新設(shè)合并就是(A+B=C)

　　(2)程序：董事會擬定方案、股東大會決議并公告、簽訂合同、處理債務(wù)等。

　　(3)記憶點：公司應(yīng)當自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。

　　要點二

　　(分立)

　　(1)種類：新設(shè)分立和派生分立(看原公司是否繼續(xù)存在)。

　　(2)記憶點：公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單：10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。

　　(3)公司減少注冊資本的記憶點：公司應(yīng)當自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保。

　　要點三

　　(解散和清算)

　　1.解散：股份有限公司法人資格消失。原因如下：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散：

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的‘規(guī)定予以解散。當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)l(xiāng)0%以上的股東，可以申請人民法院解散公司。

　　2.清算：公司因上述原因(1)、(2)、(4)、(5)解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起l5日內(nèi)成立清算組(由董事會或股東大會確定的人員組成)，開始清算。否則，債權(quán)人可申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組應(yīng)分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單等。

　　【例題1·不定項選擇題】

　　當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)(　　)以上的股東，可以請求人民法院解散公司。、

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.50%

　　【答案】A

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù)。

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.規(guī)范運作

　　(1)通知債權(quán)人申報債權(quán)。清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　(2)制定清算方案。

　　(3)清算順序：支付清算費用一職工的工資一社會保險費用和法定補償金一繳納所欠稅款一清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　(4)清算義務(wù)和責任。

　　(5)破產(chǎn)：依法向人民法院申請破產(chǎn)。

　　(6)制作、確認清算報告和公告公司終止：對公司而言，清算意味著一個法人實體的消亡。

　　【例題2·不定項選擇題】

　　股份有限公司清算后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)該按照(　　)比例分配。

　　A.清算組的決定

　　B.股東持有的股份

　　C.股東出資比例

　　D.浮動認繳的股份

　　【答案】B

　　【解析】清算順序：支付清算費用一職工的工資一社會保險費用和法定補償金一繳納所欠稅款一清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

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