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2014證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》要點(diǎn)解析:第十章5

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  第十章外資股的發(fā)行

  第五節(jié)外資股招股說明書的制作

  要點(diǎn)一

  (招股說明書的形式)

  1.兩種形式:招股章程形式和信息備忘錄形式,兩者在《合同法》上具有相同的法律意義,均是發(fā)行人向投資則發(fā)出的募股要約邀請。兩者在《證券法》上法律意義不盡相同。

  2.原則:招股章程的編制應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格符合外資股上市地有關(guān)招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。

  3.根據(jù)外資股發(fā)行對象的不同,發(fā)行人和承銷商往往需要準(zhǔn)備不同的招股說明書。

  (1)采用私募方式發(fā)行外資股的發(fā)行人,需要準(zhǔn)備信息備忘錄,它是發(fā)行人向特定的投資者發(fā)售股份的募股要約文件,僅供要約人認(rèn)股之用,在法律上不視為招股章程,亦無須履行招股說明書注冊手續(xù)。

  (2)采取公開發(fā)行方式發(fā)行外資股,發(fā)行人需要根據(jù)外資股上市地有關(guān)信息披露規(guī)則的要求準(zhǔn)備招股章程。

  (3)如果發(fā)行人擬在公開發(fā)行股票的同時還準(zhǔn)備向一定的機(jī)構(gòu)投資者或?qū)I(yè)投資者進(jìn)行配售,則應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備符合外資股上市地要求的招股章程,同時準(zhǔn)備適合配售或私募的信息備忘錄。

  (4)如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大,既在中國香港和美國進(jìn)行公開發(fā)售,同時又在其他國家和地區(qū)進(jìn)行全球配售,則在發(fā)行準(zhǔn)備階段需要準(zhǔn)備3種招股書,即須準(zhǔn)備:中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。

  要點(diǎn)二

  (招股說明書的內(nèi)容)

  1.要求:應(yīng)根據(jù)不同國家和地區(qū)有關(guān)信息披露規(guī)則和具體發(fā)行形式的要求編寫。但是,公司發(fā)行B股或同時發(fā)行內(nèi)資股和外資股時,除募集地法律另有規(guī)定外,應(yīng)按照中國有關(guān)法律法規(guī)要求的內(nèi)容制作和提供。

  2.內(nèi)容(了解)

  包括封面、概要、風(fēng)險因素、釋義、緒言、綜合售股、股本、負(fù)債(章程披露前8~12周)、董事監(jiān)事與高管、行業(yè)概況、公司資料、財務(wù)資料(過去3年或5年)、物業(yè)估值、盈利預(yù)測、公司章程、地區(qū)經(jīng)濟(jì)情況、稅務(wù)、中國有關(guān)法律及監(jiān)管規(guī)定概要、法定及一般資料、購股申請手續(xù)共20項(xiàng)內(nèi)容。

  要點(diǎn)三

  (招股說明書的編制)

  

2014年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》考試要點(diǎn)解析:第十章

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