公司的資產(chǎn)重組

　　資產(chǎn)重組方式

　　分類：擴(kuò)張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組。

　　1.擴(kuò)張型公司重組

　　公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。主要包括以下方式：

　　(1)購買資產(chǎn)。

　　概念：即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。

　　特點(diǎn)：在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。

　　缺點(diǎn)：以多元化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行，因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。

　　(2)收購公司。

　　概念：收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對(duì)控股或相對(duì)控股地位的重組行為。

　　特點(diǎn)：不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財(cái)產(chǎn)，同時(shí)也是所有權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

　　優(yōu)點(diǎn)：收購公司不僅可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營(yíng)權(quán)、經(jīng)營(yíng)特許權(quán)等，更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。

　　(3)收購股份。

　　概念：一般是指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股權(quán)收購行為，只處于參股地位。

　　特點(diǎn)：收購股份通常是試探性的多元化經(jīng)營(yíng)的開始和策略性的投資，或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)。

　　(4)合資或聯(lián)營(yíng)組建子公司。

　　特點(diǎn)：對(duì)于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說，合資或聯(lián)營(yíng)可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段，它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，獲得共同的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　(5)公司的合并。

　　概念：指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。

　　合并的形式：《中華人民共和國公司法》界定了兩種形式的合并——吸收合并和新設(shè)合并。2.調(diào)整型公司重組

　　公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)——資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負(fù)債剝離等。

　　(1)股權(quán)置換。

　　目的：通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。

　　結(jié)果：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。

　　(2)股權(quán)——資產(chǎn)置換。

　　概念：由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價(jià)，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，另一種形式是以增發(fā)新股的方式來獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這實(shí)質(zhì)上也是一種以股權(quán)方式收購資產(chǎn)的行為。

　　最大優(yōu)點(diǎn)：公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司規(guī)模。

　　(3)資產(chǎn)置換。

　　概念：這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離。

　　概念：這是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。

　　特點(diǎn)：由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報(bào)，因此從某種意義上來講，資產(chǎn)剝離并未減少資產(chǎn)的規(guī)模，而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　(5)公司的分立。

　　概念：公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個(gè)與母公司有著相同股東的新公司。

　　分立的方式：并股和裂股兩種方式。

　　(6)資產(chǎn)配負(fù)債剝離。

　　概念：即將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

　　特點(diǎn)：在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)的同時(shí)能夠迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模，降低負(fù)債率，而公司的凈資產(chǎn)不會(huì)發(fā)生改變。

　　3.控制權(quán)變更型公司重組

　　公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種：股權(quán)的無償劃撥、股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公司股權(quán)托管和公司托管、表決權(quán)信托與委托書、交叉控股、股份回購。需要對(duì)兩個(gè)概念進(jìn)行特別說明：

　　公司股權(quán)托管和公司托管：公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對(duì)公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時(shí)，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運(yùn)作，成為整個(gè)公司的托管。

　　表決權(quán)信托：表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時(shí)，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

　　資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響

　　重組后需要對(duì)資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場(chǎng)最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　1.市場(chǎng)價(jià)值法

　　市場(chǎng)價(jià)值法假設(shè)公司股票的價(jià)值是某一估計(jì)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價(jià)可以是稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入或者股票的賬面價(jià)值。

　　優(yōu)點(diǎn)：首先，市場(chǎng)價(jià)值法是從統(tǒng)計(jì)的角度總結(jié)出相同類型公司的財(cái)務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場(chǎng)價(jià)值法簡(jiǎn)單易懂，容易使用。

　　缺點(diǎn)：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價(jià)值來確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估值=重置成本-實(shí)體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟(jì)性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價(jià)值法和物價(jià)指數(shù)法。

　　優(yōu)點(diǎn)：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評(píng)估結(jié)果更加公平合理，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評(píng)估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場(chǎng)參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點(diǎn)：采用重置成本法的缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價(jià)值。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計(jì)算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法是通過估算被評(píng)估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的一種資產(chǎn)評(píng)估方法。

　　被評(píng)估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項(xiàng)或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)必須是能用貨幣計(jì)量的。

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個(gè)：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)：能真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價(jià)格;與投資決策相結(jié)合，用此評(píng)估法評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)格，易為買賣雙方所接受。

　　采用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測(cè)難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響;在評(píng)估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測(cè)未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估。