五、可轉(zhuǎn)換債券

　　(一)可轉(zhuǎn)換債券的定義和特征.

　　1.定義：在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券�？赊D(zhuǎn)換債券通常是轉(zhuǎn)換成普通股票，當股票價格上漲時，可轉(zhuǎn)換債券的持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)比較有利。因此，可轉(zhuǎn)換債券實質(zhì)上嵌入了普通股票的看漲期權(quán)。

　　在國際市場上，按照發(fā)行時證券的性質(zhì)，可分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票兩種�？赊D(zhuǎn)換債券是指證券持有者依據(jù)一定的轉(zhuǎn)換條件，可將信用債券轉(zhuǎn)換成為發(fā)行人普通股票的證券�？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股票是指證券持有者可依據(jù)一定的轉(zhuǎn)換條件，將優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成發(fā)行人普通股票的證券。目前，我國只有可轉(zhuǎn)換債券。

　　2.可轉(zhuǎn)換債券的特征

　　(1)可轉(zhuǎn)換債券是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的債券。

　　(2)可轉(zhuǎn)換債券具有雙重選擇的特征——最主要的金融特征。

　　一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股，并為此承擔轉(zhuǎn)債利率較低的機會成本;另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實施贖回條款的選擇權(quán)，并為此要支付比沒有贖回條款的轉(zhuǎn)債更高的利率。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換債券最主要的金融特征。

　　(二)可轉(zhuǎn)換債券的要素

　　1.有效期限和轉(zhuǎn)換期限

　　轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。

　　可轉(zhuǎn)換公司債的期限最短為l年，最長為6年，自發(fā)行之日6個月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　2.票面利率或股息率

　　可轉(zhuǎn)換債券的票面利率一般低于相同條件下的不可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券應半年或1年付息一次，到期后5個工作日內(nèi)應償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。

　　3.轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價格

　　轉(zhuǎn)換比例是指一定面額可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換成普通股的股數(shù)。

　　轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換價格

　　轉(zhuǎn)換價格=可轉(zhuǎn)換債券面值/轉(zhuǎn)換比例

　　4.贖回條款與回售條款

　　贖回條款——發(fā)行人權(quán)利

　　贖回是指發(fā)行人在發(fā)行一段時間后，可以提前贖回未到期的發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條件一般是當公司股票價格在一段時問內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價格達到一定幅度時，公司可按照事先約定的贖回價格買回發(fā)行在外尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　回售條款——投資者權(quán)利

　　回售是指公司股票在一段時間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價格達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行人的行為。贖回條款和回售條款是可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時規(guī)定的贖回行為和回售行為發(fā)生的具體市場條件。

　　5.轉(zhuǎn)換價格修正條款

　　轉(zhuǎn)換價格修正是指發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司的送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆細及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動，引起公司股票名義價格下降時而對轉(zhuǎn)換價格所作的必要調(diào)整。

　　(三)附權(quán)證的可分離公司債券

　　2006年5月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》明確規(guī)定，上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。這種債券與可轉(zhuǎn)換債券之間的區(qū)別：

　　1.權(quán)利載體不同�？赊D(zhuǎn)換債券的權(quán)利載體是債券本身，因此，債券持有人即轉(zhuǎn)股權(quán)所有人;而附權(quán)證債券的權(quán)利載體是權(quán)證。

　　2.行權(quán)方式不同�？赊D(zhuǎn)換債券持有人在行使權(quán)利時，將債券按規(guī)定的轉(zhuǎn)換比例轉(zhuǎn)換為上市公司股票，債券將不復存在;而附權(quán)證債券發(fā)行后，權(quán)證持有人將按照權(quán)證規(guī)定的認股價格以現(xiàn)金認購標的股票，對債券不產(chǎn)生直接影響。

　　3.權(quán)利內(nèi)容不同�？赊D(zhuǎn)換債券持有人的轉(zhuǎn)股權(quán)有效期通常等于債券期限，債券發(fā)行條款中可以規(guī)定若干修正轉(zhuǎn)股價格的條款;而附權(quán)證債券的權(quán)證有效期通常不等于債券期限。

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