3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)討論;

　　(2)獨(dú)立董事可向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(3)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);

　　(4)提請(qǐng)召開董事會(huì);

　　(5)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu);

　　(6)公開征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。

　　4.獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)(7項(xiàng))

　　【例題】上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立( )等專門委員會(huì)。

　　A.審計(jì)

　　B.提名

　　C.戰(zhàn)略

　　D.薪酬與考核

　　[答案]ABCD

　　發(fā)表意見的分類：同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。

　　5.獨(dú)立董事開展工作應(yīng)當(dāng)具備的條件：(5項(xiàng))

　　(1)上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán);

　　上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年;

　　(2)上市公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件;

　　(3)行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員積極配合，不得拒絕;

　　(4)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān);

　　(5)上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N;

　　(三)設(shè)立董事會(huì)秘書

　　《公司法》第一百二十四條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的這理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。”上市公司的董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

　　(四)上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的限制

　　出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。國家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥�受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(五)董事會(huì)的其他職權(quán)(10條)

　　(3)擬訂公司重大收購及收購本公司股票的方案。

　　(六)董事會(huì)專門委員會(huì)的職權(quán)

　　上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)的成員全部由董事組成。其中，在審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計(jì)委員會(huì)中，至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　三、上市公司經(jīng)理的特別規(guī)定：《經(jīng)理工作細(xì)則》

　　四、上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的特別規(guī)定：義務(wù)、特別職權(quán)。

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