第三節(jié) 證券法

　　一 證券法的適用范圍

　　只限于股票、企業(yè)債券、政府債券、證券投資基金份額和證券衍生品

　　二 證券發(fā)行和交易的三公原則

　　公開(kāi) 公平 公正原則

　　三 證券發(fā)行、交易活動(dòng)禁止行為的規(guī)定

　　1. 禁止內(nèi)幕交易 2. 禁止操縱證券交易價(jià)格 3. 禁止傳播虛假信息 4. 禁止證券欺詐

　　四 公開(kāi)發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

　　證券發(fā)行有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行 ：

　　1. 向不特定對(duì)象發(fā)行證券

　　2. 向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券

　　3. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為

　　新股發(fā)行的條件 ：

　　1. 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

　　2. 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

　　3. 最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無(wú)虛假記載，無(wú)其它重大違法行為

　　4. 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

　　公司債券發(fā)行的條件 ：

　　1. 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)

　　2. 累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%

　　3. 最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息

　　4. 籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

　　5. 債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平

　　五 證券承銷業(yè)務(wù)的種類

　　1. 證券承銷業(yè)務(wù)：代銷和包銷兩種，包銷又分為全額包銷和余額包銷

　　2. 承銷團(tuán)又稱聯(lián)合承銷，指兩個(gè)以上的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)組成的承銷人，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券面超過(guò)5000萬(wàn)，必須采用承銷團(tuán)

　　主承銷人與其他各家承銷人的關(guān)系屬于民法上的委托代理關(guān)系，主承銷人的行為后果有承銷團(tuán)承擔(dān)，主承銷人應(yīng)該具備的條件：

　　a) 具備法定最低限額以上的實(shí)收貨幣資本

　　b) 主要負(fù)責(zé)人中2/3的人員有3年以上的證券管理工作經(jīng)驗(yàn)，或者5年以上的金融管理工作經(jīng)驗(yàn)

　　c) 有足夠數(shù)量的證券專業(yè)操作人員，其中70%以上的人員在證券專業(yè)崗位工作2年以上

　　d) 全部從業(yè)人員在以往3年內(nèi)的承銷過(guò)程中，沒(méi)有因?yàn)閮?nèi)幕交易、侵害客戶利益等行為受到行政處罰

　　六 證券銷售期限

　　1. 證券的代銷、包銷最長(zhǎng)不得超過(guò)90日

　　2. 股票發(fā)行采用代銷方式，向投資者發(fā)行股票數(shù)量未到達(dá)公開(kāi)發(fā)行股票70%的，發(fā)行失敗

　　七 股票上市的條件、申請(qǐng)和公告

　　股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)該符合下面條件 :

　　1. 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行

　　2. 公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)

　　3. 公司發(fā)行的股本達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本額超過(guò)4億人民幣的，公開(kāi)發(fā)行股份比例為10%以上的

　　4. 公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載

　　上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出審批

　　八 證券交易暫停和終止的情形

　　九 上市公司收購(gòu)的概念和方式

　　收購(gòu)方式 ：要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 其他合法方式收購(gòu)

　　要約收購(gòu) :收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出收購(gòu)公司的股票

　　協(xié)議收購(gòu) :達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人3日內(nèi)將收購(gòu)向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告

　　十 上市公司收購(gòu)的程序和規(guī)則

　　通過(guò)證券交易所證券交易，達(dá)到持股5%，3日內(nèi)公告，每變動(dòng)5%應(yīng)報(bào)告，在上述期限內(nèi)以及公告2日內(nèi)，不得買賣股票

　　收購(gòu)要約 ：通過(guò)證券交易，達(dá)到上市公司發(fā)行股票30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的

　　收購(gòu)要約的期限30日至60日，收購(gòu)?fù)瓿珊?5日公告

　　終止上市 ：大于75% 股票終止上市

　　應(yīng)當(dāng)收購(gòu) ：大于90% 其余仍持有股票，有權(quán)以同等條件出售其股票給收購(gòu)者

　　未按照證券法收購(gòu)公告、收購(gòu)要約等義務(wù)的，罰款10至30萬(wàn)，直接負(fù)責(zé)人3至30萬(wàn)

　　利用上市公司收購(gòu)損害公司及股東的，情節(jié)嚴(yán)重的，罰款10至60萬(wàn)，直接負(fù)責(zé)人3至30萬(wàn)

　　十一 違法證券發(fā)行規(guī)定的法律責(zé)任

　　1. 未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還本金加利息，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

　　2. 發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，尚未發(fā)行證券的，處以30萬(wàn)元以上60萬(wàn)元以下的罰款;已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額1%以上5%以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

　　3. 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開(kāi)發(fā)行的證券的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足30萬(wàn)元的，處以30萬(wàn)元以上60萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

　　4. 券商虛假宣傳，不正當(dāng)手段招攬承銷業(yè)務(wù)的，沒(méi)收違法所得，可以并處30萬(wàn)元以上60萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格

　　5. 保薦人出具有虛假記載，給予警告，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上5倍以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可，直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

　　6. 發(fā)行人或上市公司違反信息披露的，責(zé)令改正，給予警告，并處以30萬(wàn)元以上60萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

　　7. 發(fā)行人、上市公司擅自改變募集資金的用途的，責(zé)令改正，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款

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