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　　有限責(zé)任公司股東會

　　(一)股東會

　　1.產(chǎn)生：全體股東(每一個出資人)

　　2.職權(quán)范圍：10項11條，涉及經(jīng)營方向決策(第一項)、董監(jiān)事會人員決策(第二項)、董監(jiān)事會履職監(jiān)督(第三四項)、經(jīng)營成果確認(rèn)(第五六項)、重大事項決策(第七八九項)、公司章程修改(第十項)

　　3.運(yùn)作機(jī)制(定期會議和臨時會議)

　　(1)定期會議召集和主持

　　(2)會議運(yùn)行

　　a.提前15日通知(或按章程規(guī)定或股東約定);

　　b.作會議記錄;

　　c.出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字

　　(3)會議表決：

　　普通決議：按章程約定

　　特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權(quán)股東通過。(不是2/3股東人數(shù)，是表決權(quán))

　　(二)董事會

　　1.產(chǎn)生

　　任期：三年，連選連任

　　內(nèi)部結(jié)構(gòu)：董事長一名，副董事長可有可無，產(chǎn)生方式章程規(guī)定

　　特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會選舉和更換，但薪酬由股東會決定。股東中有兩個以上國有投資主體的，應(yīng)當(dāng)有職工代表董事，應(yīng)該理解為非強(qiáng)制性規(guī)定，其他公司也可以有職工代表董事。

　　2.職權(quán)范圍：與股東會對比記憶，只有審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告沒有對應(yīng)，其余全都有對應(yīng)

　　3.運(yùn)作機(jī)制：定期會議和臨時會議

　　3.運(yùn)作機(jī)制

　　(1)定期會議召集和主持： a.董事長 b.副董事長 c.半數(shù)以上董事代表

　　(2)會議運(yùn)行： a.作會議記錄;b.出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(2)會議表決： a.一人一票;b.其余由公司章程規(guī)定

　　與股東會決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現(xiàn)了法律賦予公司章程的自主權(quán)。

　　(三)監(jiān)事會

　　1.產(chǎn)生

　　與董事會比較

　　任期：均為三年

　　連任：均可連任

　　機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)：監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉

　　特殊規(guī)定：高管不得兼任監(jiān)事、董事不能兼任監(jiān)事

　　2.職權(quán)范圍: 6項7條，涉及檢查監(jiān)督(第一、二、三、六項)、召開臨時股東會(第四項)、提案權(quán)(第五項)

　　3.運(yùn)作機(jī)制

　　定期會議和臨時會議

　　(1)定期會議召集和主持：(一年至少一次)

　　a.監(jiān)事長;b.半數(shù)以上監(jiān)事代表

　　*臨時會議可由任意監(jiān)事提議召開

　　(2)會議運(yùn)行：

　　a.作會議記錄;b.出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(3)會議表決：

　　a.一人一票;b.半數(shù)以上算通過;c.公司章程規(guī)定表決程序和方式

　　*監(jiān)事會的特殊權(quán)利：列席董事會會議，對董事決議事項提出質(zhì)詢或建議，對公司經(jīng)營異常進(jìn)行調(diào)查，聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

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