第四節(jié) 其他衍生工具簡(jiǎn)介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國(guó)證券市場(chǎng)上流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券 - 股票或者債權(quán) - 的可轉(zhuǎn)讓憑證

　　存托憑證涉及三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營(yíng)銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國(guó)貨幣計(jì)價(jià)，且以不記名方式發(fā)行

　　(二)美國(guó)存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發(fā)行人，在 ADR 的基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊(cè)和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄巽y行或者代理銀行

　　職責(zé)：負(fù)責(zé)保管 ADR 所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發(fā)行國(guó);向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)信息

　　3、中央存托公司：是美國(guó)的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé) ADR 的保管和清算

　　(三)美國(guó)存托憑證的種類

　　1、無(wú)擔(dān)保的 ADR ：由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與 ADR 持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在

　　2、有擔(dān)保的 ADR ：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級(jí)公開募集ADR 和美國(guó) 144 規(guī)則下的私募 ADR 。各自有不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律對(duì)其有不同的要求。

　　一級(jí)有擔(dān)保 ADR 可以向 SEC 申請(qǐng)豁免，不編制符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊(cè)，可以在合格機(jī)構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。

　　(四)美國(guó)存托憑證優(yōu)點(diǎn)：

　　1、市場(chǎng)容量大、籌資能力強(qiáng)

　　2、上市手續(xù)簡(jiǎn)單、發(fā)行成本低。

　　3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求

　　(五)美國(guó)存托憑證的發(fā)行與交易

　　1、美國(guó)存托憑證的發(fā)行步驟

　�、偻顿Y者指令經(jīng)紀(jì)人購(gòu)買 ADR

　�、诮�(jīng)紀(jì)人指令基礎(chǔ)證券所在地經(jīng)紀(jì)人購(gòu)買證券并將其解往存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　�、劢�(jīng)紀(jì)人在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)上購(gòu)買

　　④存入當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行

　　⑤托管銀行解入證券后通知美國(guó)的存券銀行

　�、薮嫒�銀行發(fā)出 ADR ，交給經(jīng)紀(jì)人

　�、呓�(jīng)紀(jì)人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時(shí)向當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人支付外匯

　　2、美國(guó)存托憑證ADR 的交易

　　(1)市場(chǎng)交易：美國(guó)市場(chǎng)的ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算

　　(2)取消：國(guó)內(nèi)無(wú)買家時(shí)，委托基礎(chǔ)證券發(fā)行國(guó)的經(jīng)紀(jì)人賣出

　　(六)存托憑證在中國(guó)的發(fā)展

　　1、我國(guó)公司發(fā)行的存托憑證

　　涵蓋了三類：發(fā)一級(jí)存托憑證的有兩類——一類是含B股的國(guó)內(nèi)上市公司如氯堿化工、二紡機(jī)、深深房等

　　2004年前只有在香港上市的中華汽車發(fā)行過第二級(jí)存托憑證，其成為中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)入NASDAQ的主要形式。

　　發(fā)行三級(jí)存托憑證的公司均在我國(guó)香港交易所上市

　　2、我國(guó)公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征

　　(1)1993---1995年 中國(guó)棋也在美國(guó)發(fā)行存托憑證

　　(2)1996---1998年 基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流

　　(3)2000---2001年 高科技公司和大型國(guó)有企業(yè)成功上市

　　(4)2002年以來(lái),大型國(guó)企、民營(yíng)企業(yè)

　　二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品

　　(一)定義：資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易的證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化是以特定的資產(chǎn)吃為基礎(chǔ)發(fā)行證券。

　　(二)自產(chǎn)證券化種類與范圍

　　1、根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：不動(dòng)產(chǎn)證券化、應(yīng)收帳款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來(lái)收益證券化(如高速公路收費(fèi))、債券組合證券化等

　　2、按照證券化地域分類：境內(nèi)自產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化

　　3、按證券化的屬性不同：股權(quán)型資產(chǎn)證券化、債券型子產(chǎn)證券化、混合型子產(chǎn)證券化

　　(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人

　　1、發(fā)起人。

　　2、特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人

　　3、資產(chǎn)和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)

　　4、信用增級(jí)機(jī)構(gòu)

　　5、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)

　　6、承銷人

　　7、證券化產(chǎn)品投資者

　　(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)

　　(五)中國(guó)資產(chǎn)證券化的發(fā)展

　　1、20世紀(jì)90年代三亞市開發(fā)建設(shè)總公司：房地產(chǎn)證券化

　　2、2005年以來(lái)，建行和國(guó)家開發(fā)銀行(P147頁(yè)圖表)試點(diǎn)：銀行間的資產(chǎn)證券化

　　3、2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)信托投資基金(REITs)——廣東越秀房地產(chǎn)投資信托基金在香港交易所上市

　　三、結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品

　　(一)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品定義：運(yùn)用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計(jì)出的新型金融產(chǎn)品

　　(二)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品類別

　　1、按聯(lián)結(jié)的金融基礎(chǔ)產(chǎn)品分類：股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品(其收益與單只股票、股票組合或股票價(jià)格指數(shù)相聯(lián)系)、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品。

　　2、按收益保障性分類：收益保證性和非收益保證性

　　3、按發(fā)行方式分類：公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品

　　(三)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品發(fā)展前景

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