第二節(jié) 證券交易市場

　　證券交易市場是為已經公開發(fā)行的證券提供流通轉讓機會的市場。證券交易市場通常分為證券交易所市場和場外交易市場。證券當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。公開發(fā)行股票的股份公司為公眾公司，其中，在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司;符合公開發(fā)行條件、但未在證券交易所上市交易的股份公司稱為非上市公眾公司，非上市公眾公司的股票將在柜臺市場轉手交易。

　　我國《證券法》還規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券或向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。

　　命題點一 證券交易所

　　(一)證券交易所的定義、特征與職能

　　1.定義

　　證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場所，是一個高度組織化、集中進行證券交易的市場，是整個證券市場的核心。證券交易所本身并不買賣證券，也不決定證券價格，而是為證券交易提供一定的場所和設施，配備必要的管理和服務人員，并對證券交易進行周密的組織和嚴格的管理，為證券交易順利進行提供一個穩(wěn)定、公開、高效的市場。我國《證券法》規(guī)定，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。

　　2.證券交易所的特征

　　證券交易所的特征包括：①有固定的交易場所和交易時間;②參加交易者為具備會員資格的證券經營機構，交易采取經紀制，即一般投資者不能直接進入交易所買賣證券，只能委托會員作為經紀人間接進行交易;③交易的對象限于合乎一定標準的上市證券;④通過公開競價的方式決定交易價格：⑤集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率;⑥實行“公開、公平、公正”原則，并對證券交易加以嚴格管理。

　　3.證券交易盧斤的職能

　　我國《證券交易所管理辦法》第十一條規(guī)定，證券交易所的職能包括：①提供證券交易的場所和設施：②制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則;③接受上市申請、安排證券上市;④組織、監(jiān)督證券交易;⑤對會員進行監(jiān)管;⑥對上市公司進行監(jiān)管;⑦設立證券登記結算機構：⑧管理和公布市場信息;⑨中國證監(jiān)會許可的其他職能。

　　(二)證券交易所的組織形式

　　證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即公司制和會員制。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團體，一般由金融機構及各類民營公司組建。會員制的證券交易所是一個由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團體。交易所設會員大會、理事會和監(jiān)察委員會。

　　我國《證券法》規(guī)定，證券交易所的設立和解散由國務院決定。設立證券交易所必須制定章程。我國內地有兩家證券交易所，即上海證券交易所和深圳證券交易所。兩家證券交易所均按會員制方式組成，是非營利性的法人。

　　根據(jù)我國《證券交易所管理辦法》第十七條規(guī)定，會員大會是證券交易所的最高權力機構。根據(jù)我國《證券法》和《證券交易所管理辦法》的規(guī)定，證券交易所設理事會，理事會是證券交易所的決策機構。

　　我國《證券法》規(guī)定，證券交易所設總經理1人，由國務院證券監(jiān)督管理機構任免。

　　(三)我國證券交易所市場的層次結構

　　我國在以上海、深圳證券交易所作為證券市場主板市場的基礎上，又在深圳證券交易所設置中小企業(yè)板塊市場和創(chuàng)業(yè)板市場，從而形成交易所市場內的不同市場層次。

　　1.主板韋場

　　一般而言，各國主要的證券交易所代表著國內主板主場。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。相對創(chuàng)業(yè)板市場而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經濟發(fā)展狀況，有“宏觀經濟晴雨表”之稱。上海、深圳證券交易所是我國證券市場的主板市場。上海證券交易所于1990年12月19日正式營業(yè);深圳證券交易所于1991年7月3日正式營業(yè)。

　　2004年5月，經國務院批準，中國證監(jiān)會批復同意，深圳證券交易所在主板市場內設立中小企業(yè)板塊市場。

　　中小企業(yè)板塊的總體設計可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”�！皟蓚�不變”是指中小企業(yè)板塊運行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章與主板市場相同;中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求�！八膫�獨立”是指中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立。

　　從制度安排看，中小企業(yè)板塊以運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立和指數(shù)獨立與主板市場相區(qū)別，同時，中小企業(yè)板塊又以其相對獨立性與創(chuàng)業(yè)板市場相銜接。

　　2.創(chuàng)業(yè)板市場

　　創(chuàng)業(yè)板市場又被稱為“二板市場”，是為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務的資本市場。

　　創(chuàng)業(yè)板市場的功能主要表現(xiàn)在兩個方面：一是在風險投資機制中的作用，即承擔風險資本的退出窗口作用;二是作為資本市場所固有的功能，包括優(yōu)化資源配置、促進產業(yè)升級等作用，而對企業(yè)來講，上市除了融通資金外，還有提高企業(yè)知名度、分擔投資風險、規(guī)范企業(yè)運作等作用。因而，建立創(chuàng)業(yè)板市場，是完善風險投資體系，為中小高科技企業(yè)提供直接融資服務的重要一環(huán)，也是多層次資本市場的重要組成部分。

　　我國創(chuàng)業(yè)板市場于2009年10月23日在深圳證券交易所正式啟動。我國創(chuàng)業(yè)板市場主要面向成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)，支持市場前景好、帶動能力強、就業(yè)機會多的成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，特別是支持新能源、新材料、電子信息、生物醫(yī)藥、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務等新興產業(yè)的發(fā)展。

　　我國創(chuàng)業(yè)板的推出和發(fā)展，將發(fā)揮對高科技、高成長創(chuàng)業(yè)企業(yè)的“助推器”功能，為各類風險投資和社會資本提供風險共擔、利益共享的進入和退出機制，促進創(chuàng)業(yè)投資良性循環(huán)，逐步強化以市場為導向的資源配置、價格發(fā)現(xiàn)和資本約束機制，提高我國資本市場的運行效率和競爭力。

　　創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分。創(chuàng)業(yè)板的開板，標志著我國交易所市場在經過20年發(fā)展后，已經逐步確立了由主板(含中小板)、創(chuàng)業(yè)板構成的多層次交易所市場體系框架。

　　(四)證券上市制度

　　(1)證券上市，是指已公開發(fā)行的證券經過證券交易所批準在交易所內公開掛牌買賣，又稱交易上市。

　　我國《證券法》及交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

　　(2)上市股票交易的特別處理。公司上市的資格并不是永久的，當不能滿足證券上市條件時，證券監(jiān)管部門或證券交易所將對該股票做出實行特別處理、暫停上市、終止上市的決定。

　　特別處理分為警示存在終止上市風險的特別處理(簡稱“退市風險警示”)和其他特別處理。退市風險警示的處理措施包括：在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票;股票價格的日漲跌幅限制為5%。其他特別處理的處理措施包括：在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票;股票價格的日漲跌幅限制為5%。

　　(3)暫停股票上市交易。

　　(4)終止股票上市交易。

　　(五)證券交易所的運作系統(tǒng)

　　上海證券交易所的運作系統(tǒng)包括集中競價交易系統(tǒng)、大宗交易系統(tǒng)、固定收益證券綜合電子平臺。深圳證券交易所的運作系統(tǒng)包括集中競價交易系統(tǒng)、綜合協(xié)議交易平臺。

　　1.集中競價交易系統(tǒng)

　　集中競價交易系統(tǒng)包括交易系統(tǒng)、結算系統(tǒng)、信息系統(tǒng)和監(jiān)察系統(tǒng)四個部分。

　　2.大宋交易系統(tǒng)

　　大宗交易是指一筆數(shù)額較大的證券交易，通常在機構投資者之間進行。大宗交易是在交易所正常交易臼收盤后的限定時間進行，有漲跌幅限制證券的大宗交易須在當日漲跌幅價格限制范圍內，無漲跌幅限制證券的大宗交易須在前收盤價的±30%或當日競價時間內已成交的最高和最低成交價格之間，由買賣雙方采用議價協(xié)商方式確定成交價，并經證券交易所確認后成交。大宗交易的成交價格不作為該證券當日的收盤價，也不納入指數(shù)計算，不計入當日行情，成交量在收盤后計入該證券的成交總量。

　　3.固定收益證券綜合電子平臺

　　固定收益平臺所交易的固定收益證券包括國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券。

　　固定收益平臺設立交易商制度。一級交易商是指經上海證券交易所核準在平臺交易中持續(xù)提供雙邊報價及對詢價提供成交報價的交易商。

　　平臺交易采用報價交易和詢價交易兩種方式。報價交易中交易商可以以匿名或實名方式申報;詢價交易中交易商必須以實名方式申報。

　　4.綜舍協(xié)議交易平臺

　　符合法律法規(guī)和《深圳證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的證券大宗交易以及專項資產管理.計劃收益權份額等證券的協(xié)議交易，可以通過綜合協(xié)議交易平臺進行，具體包括：權益類證券大宗交易，包括A股、B股、基金等;債券大宗交易，包括國債、企業(yè)債券、公司債券、分離交易的可轉換公司債券、可轉換公司債券和債券質押式回購等;專項資產管理計劃收益權份額協(xié)議交易和深圳證券交易所規(guī)定的其他交易。

　　(六)交易原則和交易規(guī)則

　　證券交易所采用經紀制交易方式，投資者必須委托具有會員資格的證券經紀商在交易所內代理買賣證券，經紀商通過公開競價形成證券價格，達成交易。

　　我國《證券法》規(guī)定，證券交易遵循公開、公平、公正的原則。

　　我國《證券法》規(guī)定，證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。

　　1.證券交易所交易原則

　　(1)價格優(yōu)先原則。價格較高的買入申報優(yōu)先于價格較低的買入申報，價格較低的賣出申報優(yōu)先于價格較高的賣出申報。

　　(2)時間優(yōu)先原則。同價位申報，依照申報時序決定優(yōu)先順序，即買賣方向、價格相同的，先申報者優(yōu)先于后申報者。先后順序按證券交易所交易主機接受申報的時間確定。

　　2.證券交易所交易規(guī)則

　　上海、深圳證券交易所主板市場的主要交易規(guī)則有：

　　(1)交易時間。交易所有嚴格的交易時間，在規(guī)定的時間內開始和結束集中交易，以示公正。滬、深證券交易所規(guī)定，采用競價交易方式的，每個交易日的9：15～9：25為開盤集合競價時間;上海證券交易所9：30～11：30、13：00～15：00為連續(xù)競價時間;深圳證券交易所9：30～11：30、13：00～14：57為連續(xù)競價時間，14：57～15：00為收盤集合競價時間，15：00～15：30為大宗交易時間。

　　(2)交易單位。交易單位是交易所規(guī)定每次申報和成交的交易數(shù)量單位，以提高交易效率。一個交易單位俗稱“一手”，委托買賣的數(shù)量通常為一手或一手的整數(shù)倍。滬、深證券交易所規(guī)定，通過競價交易買入股票、基金、權證的，申報數(shù)量應當為100股(份)或其整數(shù)倍。賣出股票、基金、權證時，余額不足100股(份)的部分，應當一次性申報賣出。股票、基金、權證交易單筆申報最大數(shù)量應當不超過100萬股(份)。

　　(3)價位。價位是交易所規(guī)定每次報價和成交的最小變動單位。不同證券的交易采用不同的計價單位。股票為“每股價格”，基金為“每份基金價格”，權證為“每份權證價格”，債券為“每百元面值債券的價格”，債券質押式回購為“每百元資金到期年收益”，債券買斷式回購為“每百元面值債券的到期購回價格”。A股、債券交易和債券買斷式回購交易的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣，基金、權證交易為0.001元人民幣;上海證券交易所B股交易為0.001美元，深圳證券交易所B股交易為0.01港元;債券質押式回購交易為0.005元人民幣。

　　(4)報價方式。傳統(tǒng)的證券交易所用口頭叫價方式并輔之以手勢作為補充，現(xiàn)代證券交易所多采用電腦報價方式。

　　(5)價格決定。我國上海、深圳證券交易所的證券競價交易采取集合競價和連續(xù)競價方式。集合競價是指在規(guī)定的時間內接受的買賣申報一次性撮合的競價方式;連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。

　　集合競價時，成交價格的確定原則為：可實現(xiàn)最大成交量的價格;高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格;與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。集合競價期間未成交的買賣申報，自動進入連續(xù)競價。證券的開盤價為當日該證券的第一筆成交價格。

　　(6)漲跌幅限制。滬、深證券交易所對股票、基金交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，其中ST股票和*ST股票價格漲跌幅比例為5%。屬于下列情形之一的，首個交易目無價格漲跌幅限制：首次公開發(fā)行上市的股票和封閉式基金;增發(fā)上市的股票;暫停上市后恢復上市的股票;交易所認定的其他情形。

　　上海、深圳證券交易所自2007年1月8日起對未完成股改的股票(即S股)實施特別的差異化、制度化安排，將其漲跌幅比例統(tǒng)一調整為5%，同時要求該類股票實行與ST、*ST股票相同的交易信息披露制度。同時還將逐步調整指數(shù)樣本股挑選標準，將未股改的公司從相關成分指數(shù)中剝離。

　　(7)掛牌、摘牌、停牌與復牌。交易所對上市證券實行掛牌交易。證券上市期屆滿或依法不再具備上市條件的，交易所終止其上市交易，并予以摘牌。股票、封閉式基金交易出現(xiàn)異常波動的，交易所可以決定停牌，直至相關當事人作出公告當日的上午10：30予以復牌。

　　(8)交易行為監(jiān)督。交易所對下列可能影響證券交易價格或者證券交易量的異常交易行為予以重點監(jiān)控：可能對證券交易價格產生重大影響的信息披露前，大量買入或者賣出相關證券;以同一身份證明文件、營業(yè)執(zhí)照或其他有效證明文件開立的證券賬戶之間，大量或者頻繁進行互為對手方的交易;委托、授權給同一機構或者同一個人代為從事交易的證券賬戶之間，大量或者頻繁進行互為對手方的交易;兩個或兩個以上固定的或涉嫌關聯(lián)的證券賬戶之間，大量或者頻繁進行互為對手方的交易;大筆申報、連續(xù)申報或者密集申報，以影響證券交易價格;頻繁申報或頻繁撤銷申報，以影響證券交易價格或其他投資者的投資決定;巨額申報，且申報價格明顯偏離申報時的證券市場成交價格;一段時期內進行大量且連續(xù)的交易;在同一價位或者相近價位大量或者頻繁進行回轉交易;大量或者頻繁進行高買低賣交易;進行與自身公開發(fā)布的投資分析、預測或建議相背離的證券交易;在大宗交易中進行虛假或其他擾亂市場秩序的申報;交易所認為需要重點監(jiān)控的其他異常交易。

　　(9)交易異常情況處理。因發(fā)生不可抗力、意外事件、技術故障或交易所認定的其他異常情況，導致部分或全部交易不能進行的，交易所將及時向市場公告，并可視情況需要單獨或者同時采取技術性停牌、臨時停市、暫緩進入交收等措施。交易所采取上述措施的，將及時報告中國證監(jiān)會。對技術性停牌或臨時停市的決定，交易所通過網站及相關媒體及時予以公告。技術性停牌或臨時停市原因消除后，交易所可以決定恢復交易，并向市場公告。

　　(10)交易信息發(fā)布。交易規(guī)則看似平常，但正是這些交易規(guī)則組織起每日巨額的證券交易，保證了證券交易的高效、有序進行。

　　命題點二 場外交易市場

　　(一)場外交易市場的定義和特征

　　1.場外支易市場定義

　　從交易的組織形式看，資本市場可以分為交易所場內市場和場外交易市場，場外交易市場是相對于交易所市場而言的，是在證券交易所之外進行證券買賣的市場。傳統(tǒng)的場內市場和場外市場在物理概念上的區(qū)分為：交易所市場的交易是集中在交易大廳內進行的;場外市場，又被稱為“柜臺市場”或“店頭市場”，是分散在各個證券商柜臺的市場，無集中交易場所和統(tǒng)一交易制度。但是，隨著信息技術的發(fā)展，證券交易的方式逐漸演變?yōu)橥ㄟ^網絡系統(tǒng)將訂單匯集起來，再由電子交易系統(tǒng)處理，場內市場和場外市場的物理界限逐漸模糊。

　　目前，場內市場和場外市場的概念演變?yōu)轱L險分層管理的概念，即不同層次市場按照上市品種的風險大小，通過對上市或掛牌條件、信息披露制度、交易結算制度、證券產品設計以及投資者約束條件等作出差異化安排，實現(xiàn)了資本市場交易產品的風險縱向分層。

　　2.場外交易韋場特征

　　(1)掛牌標準相對較低，通常不對企業(yè)規(guī)模和盈利情況等作要求。

　　(2)信息披露要求較低，監(jiān)管較為寬松。

　　(3)交易制度通常采用做市商制度。做市商制度也叫報價驅動制度，是指做市商向市場提供雙向報價，投資者根據(jù)報價選擇是否與做市商交易。相對于交易所市場常用的競價交易制度，場外交易市場的投資者無論是買入還是賣出股票，都只能與做市商交易，即在一筆交易中，買賣雙方必須有一方是做市商。近年來，隨著計算機和網絡通信等電子技術的應用，場外交易市場和交易所市場在交易方式上目益趨同，場外交易市場也具備了計算機自動撮合的條件。目前的場外交易市場早已不再單純采用集中報價、分散成交的做市商模式，而是摻雜自動競價撮合，形成混合交易模式。

　　(二)場外交易市場的功能

　　場外交易市場是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要具備以下功能：

　　(1)拓寬融資渠道，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。

　　(2)為不能存證券交易所上市交易的證券提供流通轉讓的場所。

　　(3)提供風險分層的金融資產管理渠道。

　　(三)我國的場外交易市場

　　1.銀行間債券市場

　　全國銀行間債券市場是指依托于中國外匯交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心(以下簡稱“交易中心”)和中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱“中央登記公司”)的，面向商業(yè)銀行、農村信用聯(lián)社、保險公司、證券公司等金融機構進行債券買賣和回購的市場。交易中心是中國人民銀行直屬事業(yè)單位。全國銀行間債券市場成立于1997年6月6日。

　　(1)組織構架。交易中心總部設在上海，備份中心建在北京。

　　(2)發(fā)展過程。

　　(3)人民幣債券交易。

　　交易時間：每周一～周五(節(jié)假日除外)9：00--12：00，13：30～16：30。從2002年4月起，債券市場準入實行備案制。

　　2.代力股份轉讓系統(tǒng)

　　代辦股份轉讓系統(tǒng)，又稱三板。目前，在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司大致可分為兩類：一類是原STAQ(全國證券交易自動報價系統(tǒng))、NET(全國證券交易系統(tǒng))掛牌公司和滬、深證券交易所退市公司，這類公司按其資質和信息披露履行情況，其股票采取每周集合競價1次、3次或5次的方式進行轉讓;另一類是非上市股份有限公司的股份報價轉讓，目前主要是中關村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉讓主要采取協(xié)商配對和定價委托的方式進行成交。代辦股份轉讓系統(tǒng)的主要功能是為非上市中小型高新技術股份公司提供股份轉讓服務，同時也為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，并解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股的流通問題。

　　代辦股份轉讓系統(tǒng)是一個以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依托證券交易所和中央登記公司的技術系統(tǒng)和證券公司的服務網絡，以代理買賣掛牌公司股份為核心業(yè)務的股份轉讓平臺。

　　3.債券柜臺交易市場(略)

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