2024年基金從業(yè)資格考試萬題庫

　　考點：反攤薄條款

　　考點內(nèi)容：

　　完全棘輪條款：

　　適用完全棘輪條款時，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權(quán)全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉(zhuǎn)讓。完全棘輪的特點在于不考慮下一輪新發(fā)行股權(quán)的數(shù)量，只是簡單地對比后輪融資與前輪融資的價格差異。完全棘輪條款是最大限度地保護前輪投資者的條款，在股權(quán)投資基金實踐中，如果談判優(yōu)勢明顯，多數(shù)股權(quán)投資基金都會要求適用完全棘輪條款。在使用認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股進行股權(quán)投資的情形下，棘輪條款通常會通過調(diào)整認股權(quán)證的購股數(shù)量或優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換系數(shù)來保護前輪投資者利益。完全棘輪條款使公司經(jīng)營不利的風(fēng)險很大程度上完全由企業(yè)家來承擔(dān)了，對作為創(chuàng)始股東的企業(yè)家有王大的影響。

　　加權(quán)平均條款：

　　與完全棘輪條款不同，加權(quán)平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權(quán)平均條款對目標(biāo)公司和創(chuàng)始股東更為有利，也更容易被各方接受�！凹訖�(quán)”即指考慮新增出資額數(shù)量的權(quán)重。一個廣義的加權(quán)平均條款計算公式如下:A=Bx (C + D) / (C +E)其中，A為前輪投資者經(jīng)過反稀釋補償調(diào)整后的每股新價格;B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格;C為新發(fā)行前公司的總股數(shù);D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權(quán)數(shù)量;E為當(dāng)前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權(quán)數(shù)量。

　　考點試題練習(xí)

　　1、關(guān)于股權(quán)投資協(xié)議中的反攤薄條款，下列表述正確的是()。

　　A. 目標(biāo)企業(yè)發(fā)行新股時，作為老股東的股權(quán)投資人可以按照比例優(yōu)先認購

　　B. 約定目標(biāo)企業(yè)董事會席位數(shù)量和投資人獲得的席位

　　C. 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)未達到設(shè)定的業(yè)績約定時，投資方要求其贖回相應(yīng)股權(quán)

　　D. 適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益

　　參考答案：D

　　參考解析：反攤薄條款也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。

　　2、反攤薄條款的目的是確保不會因公司以(  )的發(fā)行價進行新一輪融資而導(dǎo)致投資人的股權(quán)被(  )從而投資被貶值。

　　A. 更低;轉(zhuǎn)化

　　B. 更低;稀釋

　　C. 更高;轉(zhuǎn)化

　　D. 更高;稀釋

　　參考答案：B

　　參考解析：反攤薄條款又稱反稀釋條款(Anti-dilution)，是一種用來保證股權(quán)投資基金權(quán)益的約定，目的是確保不會因公司以更低的發(fā)行價進行新一輪融資而導(dǎo)致投資人的股權(quán)被稀釋從而投資被貶值。

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