第二節(jié)股東機構(gòu)

　　1、股東的含義

　　2、股東的基本權(quán)利、義務(wù)

　　權(quán)利：①股東會的出席權(quán)、表決權(quán)②臨時股東大會的召開提議權(quán)和提案權(quán)③董事、監(jiān)事的選舉權(quán)和被選舉權(quán)④公司資料的查閱權(quán)⑤公司股利的分配權(quán)⑥公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)⑦出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)⑧公司新增資本的優(yōu)先認購權(quán)⑨其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)⑩股東訴權(quán)

　　義務(wù)：①交納出資的義務(wù);②以出資額為限對公司承擔責任;③遵守公司章程;④忠誠義務(wù)。

　　3、有限責任公司股東會的性質(zhì)與職權(quán)

　　股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　職權(quán)：①決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;②選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項;③審議批準董事會的報告;④審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事會的報告;⑤審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;⑧對公司發(fā)行債券作出決議;⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;⑩修改公司章程;

　　4、有限責任公司股東會的決議

　　分為①普通決議：一般事項，二分之一通過即可。

　�、谔貏e決議：重要事項，三分之二通過。

　　5、股份有限公司股東會的性質(zhì)與職權(quán)

　　職權(quán)適用于有限責任公司職權(quán)。

　　6、股份有限公司股東會的決議方式

　　原則：一股一權(quán)

　　累積投票制：股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，其功能在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事。

　　7、國有獨資公司的特殊權(quán)力機構(gòu)

　　由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會的職權(quán)�？梢允跈�(quán)董事會行使股東會的部分權(quán)力。

　　第三節(jié)董事會

　　1、董事會的地位：是執(zhí)行機構(gòu)，依附于股東大會。

　　2、董事會的性質(zhì)

　　代表股東對公司進行管理的機構(gòu);是公司的執(zhí)行機關(guān);是公司的經(jīng)營決策機關(guān);是公司法人的對外代表機構(gòu);法定常設(shè)機構(gòu);

　　3、董事會的決議方式

　�、僖蝗艘黄痹瓌t②多數(shù)通過原則(半數(shù))

　　其原則是：董事數(shù)額多數(shù)決。

　　4、董事會的職權(quán)

　　①股東會的合法召集人;②執(zhí)行股東會的決議;③決定公司的經(jīng)營要務(wù);④為股東會準備財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑤為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案;⑥為股東會準備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案;⑦決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;⑧制定公司合并、分立、解散的方案;⑨聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項;⑩制定公司的基本管理制度。