第三節(jié)企業(yè)重組

　　企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　1、收購與兼并的含義

　　收購：一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為

　　兼并：一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。又成為吸收合并。

　　3、并購的動機(jī)

　�、僦\求管理協(xié)同效應(yīng);②謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng);③謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。④實現(xiàn)戰(zhàn)略重組;⑤獲得特殊資產(chǎn);⑥降低代理成本。

　　4、并購的財務(wù)分析

　　①并購成本效益分析：并購?fù)瓿沙杀�、整合與運(yùn)營成本、并購機(jī)會成本。

　�、诓①彽娘L(fēng)險分析：營運(yùn)風(fēng)險、信息風(fēng)險、融資風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、體制風(fēng)險。

　　5、標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆的含義

　　分立的三種形式：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆

　　標(biāo)準(zhǔn)的分立：指一個母公司將其在某子公司所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上江孜工資的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。

　　優(yōu)點：發(fā)揮各自優(yōu)勢，激發(fā)管理者經(jīng)營的積極性;股價有一定的上升;原來的各種協(xié)調(diào)消耗被省掉;各公司有更大的資本運(yùn)作空間。

　　缺點：企業(yè)優(yōu)勢將消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;公司之間的合作基礎(chǔ)變得衰弱，不免競爭。

　　出售：將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為堅持或全部出售股權(quán)或資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。

　　優(yōu)點：出售不涉及公司股本變動;可以獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;會計處理簡單;過程簡單，不會造成企業(yè)動蕩或沖突;可以之間產(chǎn)生利潤;處理不良資產(chǎn)。

　　缺點：產(chǎn)生利潤需要交納所得稅;可能會后悔。

　　分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，形成一個有股權(quán)關(guān)系的集團(tuán)企業(yè)。

　　優(yōu)點：母公司會分享到子公司的發(fā)展成果;子公司可獲取自主的融資渠道‘激勵子公司管理層的積極性;減輕母公司的資金壓力，有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)。

　　缺點：母公司對子公司的干預(yù);母公司對子公司資金的占用不利于子公司的發(fā)展。

　　6、債轉(zhuǎn)股的含義：將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本。

　　好處：①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn);②使債權(quán)人獲得收回全部投資額的機(jī)會;③使新股東在企業(yè)好轉(zhuǎn)時，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;④為更多的人提供就業(yè)機(jī)會，穩(wěn)定社會秩序;⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運(yùn)營狀況;⑥對未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，償債能力得到保障。

　　7、以股抵債的含義：指公司以其股東“侵占”的資金作為對加，重建股東持有的本公司股份。

　　好處：改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例;能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量;避免“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱。

　　8、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

　　價值評估方法：

　　①資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法：通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行股價來評估其價值的方法。有三種：賬面價值、市場價值、清算價值。

　　②收益法(市盈率模型)：根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。目標(biāo)企業(yè)價值=股價收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　以投資為出發(fā)點，著眼于未來經(jīng)營收益，適用于通過證券二級市場進(jìn)行并購的情況。

　�、圪N現(xiàn)現(xiàn)金流量法：用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量的方法確定最高可接受的并購價格，估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率。