三、董事會制度

　　(一)地位：從各國立法規(guī)定看，董事會權(quán)力源于股東大會的授權(quán)并受其限制，作為公司的經(jīng)營管理

　　機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)(股東大會、董事會、監(jiān)事會)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但20世紀以

　　來，已兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。

　　在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構(gòu);

　　在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會是決策機構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。

　　例：08年考：( )作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。

　　A 股東大會

　　B 董事會

　　C 監(jiān)事會

　　D 高級管理層

　　(二)性質(zhì)：

　　1、是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，體現(xiàn)在三個方面P56-57。

　　2.是公司的執(zhí)行機關(guān)，包括對內(nèi)對外兩個方面。

　　3.是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內(nèi)

　　部管理機構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。(注意多選題的出現(xiàn))

　　4.是公司法人的對外代表機構(gòu)：公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。

　　5.是公司的法定常設(shè)(必備)機構(gòu)：表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數(shù)較多且會議

　　內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，通過設(shè)置專門工作機構(gòu)(如辦公室、秘書室)處理日常事務(wù)。