有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　(一)有限責任公司的設(shè)立

　　設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：第一，股東符合法定人數(shù)，有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。第二，股東出資達到法定資本最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第三，股東共同制定公司章程。第四，有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。第五，有公司住所。

　　(二)有限責任公司的組織機構(gòu)

　　1.有限責任公司的股東會

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;審議批準董事會的報告;審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　2.有限責任公司的董事會

　　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3.有限責任公司的經(jīng)理

　　有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

　　4.有限責任公司的監(jiān)事會

　　監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)。有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù);對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;向股東會會議提出提案;依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出普通有限責任公司股東會職權(quán)范圍內(nèi)的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。關(guān)于一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，除上述特別規(guī)定外，適用《公司法》關(guān)于普通有限責任公司的相關(guān)規(guī)定。

　　(四)國有獨資公司的特別規(guī)定

　　國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。

　　國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制定報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。

　　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。一經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

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