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　　第二節(jié)、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　學(xué)習(xí)要求：

　　1.熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　2.掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

　　3.了解一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定和國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

　　具體內(nèi)容：

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　(1)，股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。

　　(2)，股東出資達(dá)到法定資本最低限額，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　(3)，股東共同制定公司章程。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　(4)，有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　(5)，有公司住所。

　　【例題2：課后題第3題】有限責(zé)任公司由(　)股東共同出資設(shè)立。

　　A.2個以上，30個以下

　　B.1個以上，30個以下

　　C.2個以上，50個以下

　　D. 50個以下

　　(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會

　　1.有限責(zé)任公司的股東會

　　有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　(1)股東會行使下列職權(quán)：

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議;

　�、釋竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　�、庑薷墓菊鲁�;

　　對上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

　　2.有限責(zé)任公司的董事會

　　董事會對股東會負(fù)責(zé)

　　(1)董事會行使的職權(quán)：

　�、僬偌蓶|會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　②執(zhí)行股東會的決議;

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　�、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

　�、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　�、庵贫ü镜幕竟芾碇贫�

　　(2)董事會基本規(guī)定

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　【例題3：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為( )人。

　　A.1至5

　　B.2至l0

　　C.5至10

　　D.3至l3

　　3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。

　　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　�、僦鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　�、诮M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�、蹟M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　�、軘M訂公司的基本管理制度;

　�、葜贫ü镜木唧w規(guī)章;

　�、尢嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　�、邲Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　�、喽聲谟璧钠渌殭�(quán)。

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