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　　第六節(jié)、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　學習要求：

　　掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　具體內容：

　　(一)資格

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　3.擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年;

　　4.擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　5.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　(二)義務

　　董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1. 挪用公司資金;

　　2. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　3. 違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　4. 違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　5. 未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　6. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有

　　7. 擅自披露公司秘密;

　　8. 違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

　　股東訴訟的規(guī)定：

　　(1)董事、高級管理人員有上述違法情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

　　(2)監(jiān)事有上述違法情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　(3)監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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