考點四 公司的股份(權)轉讓和股份公司的股份發(fā)行

　　(一)有限責任公司的股權轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。有限責任公司股東可以將其所持公司股權轉讓給股東以外的第三人，但須符合公司法規(guī)定的條件：

　　(1)其他股東的同意權及其行使。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(2)其他股東的優(yōu)先購買權。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續(xù)五年不向股爾分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;②公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【例6·單選題】股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿(　　)日未答復的，視為同意轉讓。

　　A.30

　　B.31

　　C.60

　　D.20

　　【答案】A

　　【解析】本題考查有限責任公司的股權轉讓。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(二)股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

　　1.股份發(fā)行

　　股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　2.股份轉讓

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊資本;

　�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;

　�、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;

　�、芄蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　【例7·多選題】股份的發(fā)行，實行(　　)原則。

　　A.公開

　　B.誠信

　　C.公平

　　D.盈利

　　E.公正

　　【答案】CE

　　【解析】本題考查股份發(fā)行的原則。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　【例8·多選題】下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，正確的有(　　)。

　　A.股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行

　　B.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓

　　C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓

　　D.公司董事在其離職后半年內，可以轉讓其所持有的本公司股份

　　E.無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力

　　【答案】ABCE

　　【解析】本題考查股份轉讓的相關知識。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在其離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

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