| 第 1 頁：考情分析 |
| 第 2 頁：考點(diǎn)一 公司法和公司概述 |
| 第 3 頁：考點(diǎn)二 公司的設(shè)立與公司法基本制度 |
| 第 4 頁：考點(diǎn)三 公司治理結(jié)構(gòu) |
| 第 5 頁：考點(diǎn)四 公司的股份(權(quán))轉(zhuǎn)讓和股份公司的股份發(fā)行 |
| 第 6 頁：考點(diǎn)五 公司的合并、分立、解散和清算 |
考點(diǎn)三 公司治理結(jié)構(gòu)
(一)股東、股東的權(quán)利與義務(wù)
股東、股東的權(quán)利與義務(wù)
| 股東身份的取得 |
股東可以通過直接方式向公司出資而成為公司成員，也可以通過間接方式以出資或其他法定事由由從公司其他股東處繼受股東身份而成為公司成員 |
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股東身份的確認(rèn) |
一般認(rèn)為，確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)主要有公司章程、股東出資、出資證明書、股東名冊、公司登記機(jī)關(guān)對股東的登記以及實(shí)際享有的股東權(quán)利等 |
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股東的權(quán)利 |
(1)出席股東會(huì)會(huì)議和對公司重大決策問題行使表決權(quán)；(2)選舉權(quán)和被選舉權(quán)；(3)股息紅利分配請求權(quán)；(4)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；(5)臨時(shí)股東會(huì)的召集請求權(quán)和提案權(quán)；(6)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱和復(fù)制權(quán)；(7)公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)；(8)公司增資或發(fā)行新股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；(9)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)；(10)特殊情況下要求公司收購其股權(quán)的請求權(quán)；(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利一——持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司；(12)對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)；(13)向人民法院提起訴 |
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股東的義務(wù) |
(1)繳納所認(rèn)繳的出資；(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。即遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù) |
(二)股東(大)會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)或股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，性質(zhì)上是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng)。
股東(大)會(huì)
| 有限責(zé)任公司股東 會(huì)議事規(guī)則 |
下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：(1)修改公司章程；(2)增加或者減少注冊資本的決議；(3)公司合并、分立、解散；(4)變更公司形式的決議 |
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股份有限公司股東 |
(1)一般決議：股東大會(huì)作出決議．必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 |
(三)董事、董事會(huì)及經(jīng)理
董事會(huì)和經(jīng)理
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內(nèi)容 |
職權(quán) |
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有限責(zé)任 |
(1)董事會(huì)成員為3～13人 |
(1)執(zhí)行權(quán)： |
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股份有限 |
(t)董事會(huì)成員為5～19人 |
定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；④制定公司的基本管理制度 |
續(xù)表
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內(nèi)容 |
職權(quán) |
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經(jīng)理 |
(1)由董事會(huì)決定聘任或解聘 |
(1)具體執(zhí)行： |
(四)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)
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性質(zhì) |
監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu) |
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人數(shù)要求 |
其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可設(shè)1～2名監(jiān)事．不設(shè)監(jiān)事會(huì) |
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職工代表 |
職工代表的比例不得低于1／3 |
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兼任 |
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 |
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費(fèi)用 |
監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān) |
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職權(quán) |
(1)檢查公司財(cái)務(wù) |
(五)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
1.任職資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
2.忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
(1)擔(dān)保：違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(2)關(guān)聯(lián)交易：違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行六目父勿;
(3)競業(yè)禁止：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
【注意】董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
(六)上市公司治理結(jié)構(gòu)的特別規(guī)定
1.上市公司沒立獨(dú)立董事制度。
2.關(guān)聯(lián)董事的回避制度。①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。②該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。③出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
3.上市公司的特別決議事項(xiàng)制度。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
4.上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)：在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
【例3·多選題】公司股東的義務(wù)一般包括( )。
A.繳納所認(rèn)繳的出資
B.公司設(shè)立登記后，不得抽回出資
C.遵守公司章程
D.履行公司章程規(guī)定的義務(wù)
E.分配股息紅利
【答案】ABCD
【解析】本題考查公司股東的義務(wù)。股息紅利的分配是股東的權(quán)利，而不是義務(wù)。
【例4·單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東擁有強(qiáng)制解散公司的權(quán)利，如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，持有公司全部股東表決權(quán)( )以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
A.3%
B.5%
C.8%
D.10%
【答案】D
【解析】本題考查股東的權(quán)利。持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
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