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　　公司的合并、分立、解散和清算

　　(一)公司合并

　　公司合并：指兩個以上的公司，依照法定程序，并成一個公司的行為。

　　(1)吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。

　　(2)新設(shè)合并：兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(二)公司分立

　　公司分立：指一個公司依法分為兩個或兩個以上的公司的行為。

　　(1)派生分立：指公司以其部分財產(chǎn)另行設(shè)立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存續(xù)。

　　(2)新設(shè)分立：指公司以其全部財產(chǎn)分別歸入兩個或兩個以上的新設(shè)公司，原公司解散。

　　公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。

　　(三)公司解散

　　公司解散：指公司發(fā)生章程或者法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動，進(jìn)入清算程序的過程。

　　《公司法》規(guī)定公司解散的原因有：

　�、俟菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　�、诠蓶|會或者股東大會決議解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散;

　�、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　⑤人民法院判決予以解散。

　　公司的司法解散，作為解決公司僵局的手段。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10% 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　(四)公司清算

　　公司清算：指公司解散或者依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)、清理資產(chǎn)并且分配剩余財產(chǎn)，消滅公司的過程。(除因公司合并或者分立而解散公司外，其他各種公司解散情形，均應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。)

　　(1)清算組是公司清算事務(wù)的執(zhí)行人。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(2)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　(3)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(4)公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

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