二、證券經(jīng)紀業(yè)務

　　(一)概述

　　1.證券經(jīng)紀業(yè)務的含義

　　證券經(jīng)紀業(yè)務：指具備證券經(jīng)紀商資格的投資銀行通過證券營業(yè)部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業(yè)務。提供證券經(jīng)紀業(yè)務投行收取傭金。

　　2.證券經(jīng)紀業(yè)務的基本要素

　　證券經(jīng)紀業(yè)務的基本要素：委托人、證券經(jīng)紀商、證券交易場所、證券交易的標的物。

　　(1)委托人是指依國家法律、法規(guī)的規(guī)定，可以進行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經(jīng)紀商

　　證券經(jīng)紀商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。

　　(3)證券交易場所

　�、僮C券交易所(場內(nèi)交易市場)：是掛牌上市證券進行交易的場所(指在一定場所、一定時間、按一定的規(guī)制集中買賣已發(fā)行證券而形成的市場)。

　　證券交易所的組織形式有公司制和會員制兩種，我國是會員制。

　　②其他交易場所(場外交易市場)：指證券交易所以外的證券交易市場，無固定場所也沒有正式的組織，是一種通過電訊系統(tǒng)直接在交易所外面進行證券買賣的交易網(wǎng)絡。包括：柜臺交易市場、第三市場、第四市場。

　　柜臺交易市場是在股票交易所以外的各種證券交易機構(gòu)柜臺上進行的股票交易市場(無形的市場)簡稱OTC。柜臺交易市場按“標購標售(Bid and Ask)”方式交易，典型代表是NASDAQ系統(tǒng)。(主要交易者是券商)

　　第三市場又稱“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。(上市股票的批量交易市場)。第三市場交易成本低、成交迅速、其主要客戶是機構(gòu)投資者。

　　第四市場：指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。第四市場交易成本低、成交快、保密好、具有很大潛力;利用第四市場進行交易的一般都是大企業(yè)和大公司。

　　(4)證券交易的標的物

　　所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標的物。我國目前有：A股、B股、基金、債券(包括可轉(zhuǎn)債)等。

　　(二)證券經(jīng)紀業(yè)務的特點

　　1.業(yè)務對象的廣泛性和價格波動性

　　2.證券經(jīng)紀商的中介性

　　3.客戶指令的權(quán)威性

　　4.客戶資料的保密性

　　(三)證券經(jīng)紀業(yè)務的流程

　　開戶―交易委托―委托成交―股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收。

　　開戶包括兩個方面：證券賬戶和資金賬戶。

　　1.證券賬戶

　　(1)個人賬戶(A字賬戶)

　　法人賬戶(B字賬戶)

　　另外，投資銀行自營業(yè)務須以本公司名義開立自營賬戶。

　　(2)股票賬戶、基金賬戶、債券賬戶

　　股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購)和上市基金的專用型賬戶。

　　2.資金賬戶包括：現(xiàn)金賬戶、保證金賬戶

　　資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經(jīng)紀關(guān)系。

　　(1)現(xiàn)金賬戶：不能透支。

　　(2)保證金賬戶：保證金交易(虛盤交易)和信用經(jīng)紀業(yè)務。

　�、俦ＷC金交易：即允許客戶使用經(jīng)紀人或銀行的貸款購買證券。

　　保證金交易的實質(zhì)是投資者用自己的資金作為擔保，從銀行或經(jīng)紀商處獲得貸款(融資)來放大交易規(guī)模。

　�、谛庞媒�(jīng)紀業(yè)務

　　信用經(jīng)紀業(yè)務分類：融資(買空)和融券(賣空)。

　　融資：指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應的利息。

　　融券：指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　信用經(jīng)紀業(yè)務是投資銀行融資功能與經(jīng)紀業(yè)務相結(jié)合產(chǎn)生的，是其傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務的延伸，是經(jīng)紀業(yè)務的一種形式。

　　投資銀行在信用經(jīng)紀業(yè)務中扮演著債權(quán)人和抵押權(quán)人的角色。

　　3.進行交易委托

　　(1)交易委托的要求：辦理交易委托的手續(xù)包括投資者填寫委托單和證券經(jīng)紀商受理的委托，這就相當于合同關(guān)系中的要約與承諾。

　　(2)交易委托的種類

　　A.按數(shù)量不同分：整數(shù)委托和零數(shù)委托。

　　整數(shù)委托是指委托買賣證券的數(shù)量為一個交易單位或者交易單位的整數(shù)倍，一個交易單位俗稱“一手”。

　　零數(shù)委托是指投資者委托證券經(jīng)紀商買賣證券時，買進或賣出的證券不足證券交易所規(guī)定的一個交易單位，目前我國只在賣出證券時才有零數(shù)委托。

　　B.按委托價格不同分：市價委托和限價委托。

　　市價委托僅指明交易的數(shù)量，而不指明交易的具體價格，要求投資銀行按照即時市價買賣。

　　限價委托是指投資者在委托經(jīng)紀商進行買賣的時候，限定證券買進或賣出的價格，經(jīng)紀商只能在投資者事先規(guī)定的合適價格內(nèi)進行交易。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則―價格優(yōu)先、時間優(yōu)先

　　(2)競價原理：集合競價和連續(xù)競價

　　在我國，開盤價是集合競價的結(jié)果，集合競價時間9：15―9：25，其余時間均為連續(xù)競價。

　　連續(xù)競價成交價格原則：最高買進申報與最低賣出申報相同。買入申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，以即時的最低賣出申報價格為成交價格;賣出申報價格低于市場即時的最高買入申報價格時，以即時的最高買入申報價格為成交價格。

　　5.股權(quán)登記、證券存管、清算交割交收

　　(1)股權(quán)登記：發(fā)行公司委托專門的登記機構(gòu)建立其所有的股東名冊，并在每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生后進行變更登記。

　　(2)證券存管：在交易過戶、非交易過戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實施的財產(chǎn)保管制度。

　　(3)清算交割交收。

　　清算與交割交收統(tǒng)稱為證券結(jié)算。結(jié)算方式：凈額結(jié)算和逐筆結(jié)算。

　　【例3·單選題】在信用經(jīng)紀業(yè)務中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機構(gòu)，而且還承擔著( )的角色。

　　A.債務人與抵押權(quán)人

　　B.債權(quán)人與抵押權(quán)人

　　C.債務人與發(fā)行人

　　D.債權(quán)人與發(fā)行人

　　【正確答案】B

　　【答案解析】本題考查投資銀行信用經(jīng)紀業(yè)務的相關(guān)知識。在信用經(jīng)紀業(yè)務中，投資銀行不僅是傳統(tǒng)的中介機構(gòu)，而且還承擔著債權(quán)人與抵押權(quán)人的角色。

　　三、并購業(yè)務

　　(一)并購的含義

　　1.狹義并購：企業(yè)并購通常被稱為兼并與收購。

　　兼并：一家企業(yè)對另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。

　　收購：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨立的企業(yè)法人。

　　并購三種方式：

　　(1)吸收合并：A+B=A

　　(2)新設(shè)合并：A+B=C

　　(3)控股：A收購B后，A、B各自仍然是相互獨立的企業(yè)法人。

　　兼并與收購的聯(lián)系：在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動，統(tǒng)稱為“并購”。

　　兼并與收購的區(qū)別：

　�、僭诩娌⒅�，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

　�、诩娌⒑螅娌⑵髽I(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的一同轉(zhuǎn)換;而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

　�、奂娌⒍喟l(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。

　　2.廣義的并購：通過資本市場對企業(yè)進行一切有關(guān)的資本經(jīng)營和資產(chǎn)重組。

　　包括擴張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　(二)并購的基本類型

　　1.按并購前企業(yè)間的市場關(guān)系：橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　橫向并購：并購雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營同類產(chǎn)品，并購的結(jié)果是資本在同一市場

　　或部門集中。

　　縱向并購：并購雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。

　　混合并購：混合并購屬于無關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進入高利潤行業(yè)，實現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略

　　2.按并購的出資方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購買股票、用股票購買資產(chǎn)(并購公司向目標增發(fā)股票)和用股票交換股票(交換發(fā)盤，換股)：并購公司向目標公司股東增發(fā)股票。

　　3.按收購的動機：善意收購與惡意收購

　　善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經(jīng)營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎(chǔ)上通過談判達成收購條件的一致意見，協(xié)商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協(xié)商的情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%―50%)。

　　4.按持股對象針對性：要約收購與協(xié)議收購

　　要約收購：指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。――惡意收購多采取要約收購。

　　協(xié)議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關(guān)事項達成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購人則按照協(xié)議條件支付資金，達到收購的目的。――協(xié)議收購一般屬于善意收購。

　　5.按收購融資渠道：杠桿收購與管理層收購

　　杠桿收購(LBO)：指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。(以目標公司的資產(chǎn)及其收益作為融資的保證)

　　管理層收購(MBO)：是杠桿收購的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購本公司股權(quán)的行為，是管理層的杠桿收購。

　　適合管理層收購的企業(yè)應具備的特點：良好的經(jīng)營團隊，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產(chǎn)，有高貸款能力等。

　　(三)投資銀行在企業(yè)并購中的作用

　　現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務能力包括以下幾個方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力;②強大的金融產(chǎn)品配銷能力;③敏銳的經(jīng)濟、社會與政治動向的研制能力;④豐富的金融知識和應變能力;⑤正確的設(shè)計及執(zhí)行投資機會的能力;⑥專業(yè)的會計、稅務與法律方面的知識能力。

　　并購是一個復雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機構(gòu)和專家去完成目標企業(yè)的高度專業(yè)化的工作。在西方國家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。

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