1.【答案】A, D

　　【解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東(大)會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　【知識點】對外擔(dān)保

　　2.【答案】A, B, C

　　【解析】選項D：公司變更實收資本的，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　【知識點】股份轉(zhuǎn)讓的限制

　　3.【答案】A, B, C

　　【解析】選項ABC：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。

　　【知識點】公司的登記管理

　　4.【答案】A, C, D

　　【解析】《公司登記管理條例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn); (2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有 限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他解散情形。選項B：公司因合并、分立而解散，不必清算。

　　【知識點】公司的登記管理

　　5.【答案】B, C

　　【解析】(1)選項AB：股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任;(2)選項CD：發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東進行追償。

　　【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　6.【答案】A, C

　　【解析】(1)選項B：出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的 評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價;評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù);并非直接認(rèn)定出資人未依法全面履 行出資義務(wù);(2)選項D：出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng) 股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

　　【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　7.【答案】C, D

　　【解析】出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，“人民法院”應(yīng)當(dāng)責(zé) 令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。本題中，選項 AB不能直接確認(rèn)甲、乙未履行出資義務(wù)。

　　【知識點】有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　8.【答案】A, C

　　【解析】(1)選項B：屬于股東會的職權(quán);(2)選項D：屬于董事會職權(quán)。

　　【知識點】有限責(zé)任公司董事會

　　9.【答案】A, B, D

　　【解析】選項BC：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

　　【知識點】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　10.【答案】A, D

　　【解析】選項AB：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;(2)選項CD：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以 未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任，人民法院不予支持。

　　【知識點】有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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