2001年10月公司法試題（全國(guó)）

參考答案

一、單項(xiàng)選擇題(本大題共30小題，每小題1分，共30分)
    1.C          2.C
    3.D          4.A
    5.B          6.D
    7.C          8.A
    9.C          10.D
    11.D         12.B
    13.D         14.B
    15.A         16.A
    17.D         18.C
    19.C         20.A
    21.B         22.B
    23.A         24.C
    25.B         26.D
    27.C         28.C
    29.C         30.C

二、多項(xiàng)選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)

    31.CD        32.ABCE     33.ABCDE     34.ACD        35.ACDE

三、簡(jiǎn)答題(本大題共3小題，每小題5分，共15分)

   36.【參考答案】

       (1)公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立申請(qǐng)人為使公司取得法人資格，依法向登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)依法予以核準(zhǔn)登記的法律制度。

       (2)公司設(shè)立登記具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。

       (3)公司設(shè)立登記可以確定公司獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的界限。

       (4)國(guó)家主管部門(mén)可以通過(guò)公司設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。

   37.【參考答案】

       (1)只有在公司為減資而注銷股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，才能回購(gòu)本公司股份。

       (2)股份回購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司必須�?0日內(nèi)注銷其所回購(gòu)股份。

       (3)依法履行變更登記，并公告。

   38.【參考答案】

       (1)董事會(huì)成員應(yīng)為5—19人。

       (2)擔(dān)任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時(shí)為公司監(jiān)事。

       (3)董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。

       (4)董事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。

       (5)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，也是董事會(huì)議的召集人和主持人。

四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)

   39.【參考答案】

       (1)普通股與特別股的相同點(diǎn)：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。

       (2)它們的不同點(diǎn)是：普通股擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無(wú)特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時(shí)，普通股股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。特別股是股份代表的權(quán)利義務(wù)不同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權(quán)，收益率固定，通常沒(méi)有表決權(quán)。劣后股在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面遜后于普通股。

   40.【參考答案】

       破產(chǎn)的界限應(yīng)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者說(shuō)“清償不能”。其構(gòu)成要件是：

       (1)欠缺清償能力；

       (2)對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；

       (3)全面地欠缺清償能力；

       (4)長(zhǎng)期地欠缺清償能力；

          以上四個(gè)要件必須同時(shí)具備。

五、案例分析題(本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分)

   41.【參考答案】

       (1)兩項(xiàng)議案均屬違法，不得實(shí)施。

       (2)根據(jù)我國(guó)《公司法》關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，稅后利潤(rùn)必須首先提取10%的法定公積金和5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。

       (3)股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權(quán)歸屬于每個(gè)股東，公司股份是否質(zhì)押不應(yīng)由股東大會(huì)決議，而應(yīng)由股東個(gè)人決定。

       (4)董事會(huì)不應(yīng)將產(chǎn)生違法后果的議案提交股東大會(huì)討論。

   42.【參考答案】

       (1)本案違法事實(shí)包括：王某代理出席董事會(huì)議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會(huì)成員法定多數(shù)(即5名以上)通過(guò)、董事違背《公司法》第59條的法定義務(wù)。

       (2)本案董事違反法定義務(wù)，給公司造成損失，依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，違反義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

       (3)承擔(dān)共同連帶賠償責(zé)任的具體責(zé)任人包括：對(duì)議案投贊成票和棄權(quán)票的董事。��