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　　9月19日真題考點：第七章證券法——獨立董事

　　1 .獨立董事行使特別職權(quán)應當 取得全體獨立董事的 1/2 以上同意 ;如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。

　　2 .特別職權(quán)的范圍

　　( 1 ) 重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。

　　( 2 )向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。

　　( 3 )向董事會 召開臨時股東大會。

　　( 4 ) 提議 召開董事會。

　　( 5 )獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

　　( 6 )可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　(三)獨立意見

　　1 .獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　　( 1 )提名、任免董事;

　　( 2 )聘任或解聘高級管理人員;

　　( 3 )公司 董事、高級管理人員 的薪酬;

　　( 4 )上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元 或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5% 的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　( 5 )獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

　　( 6 )公司章程規(guī)定的其他事項。

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