【案例8】
2003年5月，甲國(guó)有企業(yè)擬利用美國(guó)乙公司的投資將其全資擁有的丙國(guó)有獨(dú)資公司（下稱丙公司）改組為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。甲企業(yè)在與乙公司協(xié)商后，擬訂的改組方案中有關(guān)要點(diǎn)如下：
（1）改組前的丙公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣。甲企業(yè)擬將丙公司60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為450萬(wàn)美元；乙公司在中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)后半年內(nèi)向甲企業(yè)支付250萬(wàn)美元，余款在2年內(nèi)付清。
（2）丙公司改組后注冊(cè)資本增加至1200萬(wàn)美元，投資總額擬為3300萬(wàn)美元。甲企業(yè)與乙公司分別按照40％和60％的股權(quán)比例以現(xiàn)金向丙公司增資。注冊(cè)資本與投資總額的差額，由丙公司向境外借款解決。
（3）丙公司與原有職工實(shí)行雙向選擇：對(duì)留用職工由改組后的丙公司與其依法重新簽訂勞動(dòng)合同；對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所需資金從甲企業(yè)取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中優(yōu)先支付。
（4）改組后，丙公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年。經(jīng)營(yíng)期滿后，丙公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲企業(yè)所有。在乙公司投資回收完畢之前，丙公司的收益按甲企業(yè)20％、乙公司80％的比例進(jìn)行分配。乙公司投資回收完畢后，甲企業(yè)與乙公司按出資比例分配收益。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答以下問(wèn)題：
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排是否符合規(guī)定？改組后的丙公司向境外借款的安排是否符合規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
（3）改組方案中支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（4）改組后的丙公司的收益分配方式是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2004年）
【案例8答案】
（1）乙公司向甲企業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國(guó)投資者一般應(yīng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付總價(jià)款的60％以上，其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在1年內(nèi)付清。
（2）首先，改組后的丙公司的注冊(cè)資本與投資總額的安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資總額在3000－3600萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。其次，改組后的丙公司向境外借款的安排符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)舉借的中長(zhǎng)期外債累計(jì)發(fā)生額和短期外債余額之和應(yīng)當(dāng)控制在審批部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目總投資額和注冊(cè)資本之間的差額以內(nèi)。在差額范圍內(nèi)，外商投資企業(yè)可自行舉借外債。
（3）改組方案中支付解除勞動(dòng)合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工要依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所需資金從改組前被改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣，或者從轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。
（4）改組后的丙公司的收益分配方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合資各方只能按照出資比例分配收益，外國(guó)投資者不能提前回收投資。
推薦：2006年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程輔導(dǎo)方案
