2011年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》精講筆記(30)

　　二、公司治理報告和披露

　　一個強有力的披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件。擁有規(guī)模龐大且交易活躍的股票市場的國家的經(jīng)驗表明，披露可能是影響企業(yè)行為也是保護投資者的強大工具。

　　一個強有力的披露制度能夠幫助吸引資本和保持資本市場的信心。股東及潛在投資者需要獲得充分詳細的持續(xù)、可靠和可比的資料，以評估管理層 的領導能力和對估值、所有權和投票權作出明智決策的能力。不足或不明確的信息可能會妨礙市場的功能，增加資本戚本和導致錯誤的資源分配。

　　披露應當有助于提高公眾理解企業(yè)的結構和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準和他們在社區(qū)中的關系。法定和監(jiān)管要求的公司治理框架應當確保及時準確地披露公司的有關事項，包括其財務狀況、業(yè)績、所有權和治理。

　　信息披露應當包括但不限于企業(yè)財務和經(jīng)營成果、企業(yè)目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、員工及其他股東有關的重要事項以及治理結構和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。

　　加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn):

　　1. 為了告知股東公司治理結構、政策和執(zhí)行的力度，應當要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關公司治理的聲明應當在年度報告中單獨列報，井給予和董事報告同樣的重視。

　　2. 為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關聯(lián)程度，應當在"績效基礎"和"非績效基礎"之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

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